Email This Print This コーポレート・ガバナンス

AGTおよびトラスティ・マネジャー

アコーディア・ゴルフ・トラスト(以下「AGT」といいます) は、そのトラスティ・マネジャー(以下「トラスティ・マネジャー」といいます) であるアコーディア・ゴルフ・トラスト・マネジメント・ピーティーイー・エルティーディーが締結した2014年6月16日付の信託証書(2014年6月21日付の第一変更・修正信託証書による変更を含みます)(以下「本信託証書」といいます)によりシンガポールで設定されたビジネス・トラストです。

AGTは、シンガポールのビジネス・トラスト法第31A章 (以下「ビジネス・トラスト法」といいます)に基づき、ビジネス・トラストとして登録されており、2014年8月1日(以下「上場日」 といいます)にシンガポール証券取引所(以下「SGX-ST」といいます)のメインボードに上場されました。株式会社アコーディア・ゴルフは、AGTのスポンサー(以下「本スポンサー」といいます) です。

トラスティ・マネジャーは、あらゆる活動において高い水準のコーポレート・ガバナンス、業務の健全性および専門性を約束し、2017年3月期からシンガポール2012年コーポレート・ガバナンス規範 (以下「本規範 」といいます。) に則したコーポレート・ガバナンス慣行を採り入れています。本規範と異なる点がある場合には、しかるべき説明を行っています。トラスティ・マネジャーはこのほか、適用されるあらゆる法律、規則および規制(シンガポール証券先物法第289章(以下「SFA」 といいます。)、SGX-STの上場マニュアル(以下「上場マニュアル」 といいます。) およびビジネス・トラスト法(同法に基づく関連規則を含みます。)等)を十分に遵守するよう徹底しています。

取締役会による業務の執行

原則1

各会社は、実効的な取締役会が主導し統制すべきである。取締役会は、会社の長期的成功について連帯して責任を負う。取締役会は、この目的を達成するために経営陣と協力し、経営陣は取締役会に対して説明責任を負う。

取締役会は、トラスティ・マネジャーの全般的なコーポレート・ガバナンスについて責任を負います。取締役会は、トラスティ・マネジャーの業務を監視しトラスティ・マネジャーの運営(経営目標の設定、トラスティ・マネジャーの業務遂行の監視および当該目標達成の監視を目的とした経営陣の監視等)について受益者に対して説明責を負います。

取締役会は、AGTの事業活動および戦略を見直し、企業としての指針および戦略的事業方針を定めるために定期的に会合を行います。またその定期的な見直しは、本信託証書ならびに適用されるあらゆる法律、規則、規制、指針および方針を確実に遵守することも目的としています。

取締役会はまた、AGTのリスク管理についても責任を負います。取締役会の構成員は全員、コーポレート・ガバナンス、事業運営および事業リスク、財務実績、ならびにトラスティ・マネジャーの取締役(以下「取締役」といいます)の指名および見直しに関連する事柄に関与します。

取締役会は、リスクを評価し管理できるように、トラスティ・マネジャーおよびAGTの運営に関する枠組み(内部統制制度および事業リスク管理プロセス等)を定めました。

取締役会の主要な役割は以下のとおりです:

  • トラスティ・マネジャーの企業戦略と方向性の指導、
  • 上級管理者が確実にビジネスのリーダーシップをとり、誠実さと進取の気性をもって、最高水準の経営スキルを発揮できるようにすること、および
  • トラスティ・マネジャーが適切な行動をとるよう監視すること。

取締役会は、(1)監査・およびリスク委員会と(2)報酬委員会の2つの委員会によりて支援されています。これらの委員会は、明確に定義された基準の範囲内で機能します。

トラスティ・マネジャーは、取締役会が承認した委任権限の枠組みを採用しています。当該枠組みは、権限の水準と各事業活動に対する承認の限度(投資および投資撤退、資本支出および銀行借入れならびに小切手の署名に関する取決めを含みますが、これらに限定されません)を定めています。さらに、業務効率を高めるため、さまざまなマネジメント・レベルでサブリミットを設定した権限委譲も行われています。取締役会での承認のために特に留保されている活動および事項には、資産の取得・処分、財務諸表、年次予算、投資計画・資金調達、銀行口座の開設・閉鎖が挙げられ、これらも当該枠組みに明確に規定されています

各取締役は、AGTに最善の利益をもたらすよう十分な注意と勤勉さをもって誠実に行動します。取締役会は、AGTの業績と見通しを見直し、AGTの重要な買収計画、処分計画、資金調達計画および開発計画をはじめとする事業戦略について検討するために四半期に1回以上、定期的に会合します。取締役会議は全て事前に予定し、臨時会議は、取締役会が特定の状況に注目し、必要と認められた場合に開催されます。

当事業年度中に開催された取締役会および監査・リスク管理委員会の会議開催回数と取締役の出席状況は以下のとおりです:

The number of meetings of the Board and the Audit and Risk Committee held for the year ended 31 March
2017
* 招聘による出席
# 2016年9月27日執行取締役を辞任
+ 2016年9月27日執行取締役として任命

トラスティ・マネジャーの定款では、電話会議もしくはテレビ会議またはその他、電子的方式もしくは電信による同時通信方法にて取締役会議を開催することが認められています。

取締役は、継続的な研修の一環として、専門的助言者、監査人および経営陣から、各自の取締役としての任務および責任の履行に適用されるかまたは関連する業務、新たな諸規則、コーポレート・ガバナンス、会計基準の変更およびリスク管理問題について随時、最新情報の提供および説明を受けます。取締役は、財務、法務および規制上の要件ならびに事業環境の変更に後れをとらないようシンガポール取締役協会による研修講座およびその他関連する研修プログラムへの参加が奨励されています。取締役は、役員評価、財務報告、上場会社取締役、監査委員会、リスク管理、投資家およびメディア関係に関する講座に参加しています。取締役の研修の調整費用および資金は、トラスティ・マネ

ジャーが負担します。取締役がAGTグループの事業および運営を熟知できるようにする取組みとして、数か所の当初ポートフォリオのゴルフ場への訪問も行われました。これには、セントラルゴルフクラブ、土浦カントリークラブ、セントラルゴルフクラブNewコース、広陵カントリークラブ、喜連川カントリークラブ、皆川城カントリークラブ、大平台カントリークラブ、花生カントリークラブ、鴨川カントリークラブ、アクアラインゴルフクラブ、大厚木カントリークラブ本コース、大厚木カントリークラブ桜コース、ノーザンカントリークラブ錦が原GC、東京湾カントリークラブ、彩の森カントリークラブ、妙義カントリークラブ、緑野カントリークラブ、ツインレックスカントリークラブ、ヴィレッジ東軽井沢ゴルフクラブ、三島カントリークラブ、愛鷹シックスハンドレッドクラブ、大沼レイクゴルフクラブおよび樽前カントリークラブが含まれます。取締役が現場で直面している問題をより深く理解することができるよう、一部のゴルフ場の経営者と取締役との会合の場も用意されました。

2016年9月27日、トラスティ・マネジャーの指名株主による配置転換により辞任した長野拓也氏と交代で槇嶋俊勝が取締役に任命されました。トラスティ・マネジャーは、取締役の職務および責任を定めた正式な任命状を発行しますが、このような文書が、新たに任命された槇嶋俊勝取締役に発行されました。

取締役会の構成および指針

原則2

取締役会には、会社の業務に関して、特に経営陣および10パーセントの株主から独立した客観的な判断を下すことができるよう独立独行の強力な要素が必要である。いかなる個人または個人の小集団も、取締役会の意思決定を支配することを認められない。

ビジネス・トラスト法第14 条(2)(2005 年ビジネス・トラスト規則(以下「ビジネス・トラスト規則」といいます)の第12 条と併せて読むものとします。)には、トラスティ・マネジャーの取締役会の構成について以下の規定を定めています:

  • トラスティ・マネジャーと経営・取引関係を有しておらず、トラスティ・マネジャーのいずれの大株主からも独立している取締役が3分の1以上を占めること、および
  • トラスティ・マネジャーの各大株主から独立している取締役が少なくとも過半数を占めること

取締役会は、ビジネス・トラスト法およびビジネス・トラスト規則の要件を遵守することのほか、以下の原則を踏まえ、取締役会全体の能力、経験および専門知識を補完し拡大する功労に基づいて構成され、それは今後も引き続き踏襲されていきます。

  • 取締役会会長は非業務執行取締役とすること、および
  • 取締役会は、ゴルフ場業界での経験を含むさまざまな商業的および経営の経験を有する取締役から構成すること。

取締役会は、5名から構成され、そのうち3名は独立した非業務執行取締役とします。したがって、取締役会の半数以上は独立取締役で構成されています。取締役会会長はKhoo Kee Cheok氏です。

取締役会は、独立取締役の独立性の年次調査を行っており、当該独立取締役がビジネス・トラスト法およびビジネス・トラスト規則第12条の目的に適った独立性を有しているとみなしています。Khoo Kee Cheok氏、Chong Teck Sin氏および熊谷均氏はそれぞれ、トラスティ・マネジャーと経営・取引関係を有しておらず、トラスティ・マネジャーのいずれの大株主からも独立しています。独立取締役は全員、AGTの事業活動について独立した判断を下すことができます。いずれの独立取締役の任期は9年を超えていません。

当事業年度にわたり、取締役会はビジネス・トラスト規則に従って構成されており、さらに、取締役会の3分の1以上が独立取締役で構成され、取締役会には独立独行の強力な要素が必要であるという本規約の指針に適合しています。これにより、経営陣は、取締役会に提示された問題を検討する際に独立取締役による外部からの多様で客観的な視点を採り入れられるという恩恵を受けることができます。また、戦略的プロセスの具体化に役立つアイデアおよび見解を活発に交換することにより経営陣と連携し協力することができます。

2017年3月31日時点における取締役は以下のとおりです:

独立取締役
Khoo Kee Cheok氏(会長)
Mr Chong Teck Sin
熊谷均

業務執行取締役
町田芳彦氏(最高経営責任者)
槇嶋俊勝(最高執行責任者)

取締役に関するさらなる情報は、年次報告書の9および10ページのトラスティ・マネジャーの取締役会のセクションに記載されています。

取締役会は、現在の取締役会の5 名という構成員人数は、AGTの業務の性質と範囲を考慮した上で、実効的な意思決定を行うに相応しい人数であると考えています。独立取締役の多様な資格、経歴、経験およびプロフィールを鑑みれば、取締役会は会計および財務、規制上の事項、リスク管理、事業・経営経験および業界の特定の知識等の分野でコア・コンピタンスを取締役会総体として保有しているといえます。したがって、取締役会は、現在の取締役会がトラスティ・マネジャーとAGTの実効的な経営のために適度な釣り合いがとれ、関連するさまざまな能力、経験および専門知識を相応に保有していると考えています。

今年度中に任命された代替取締役はありませんでした。

会長および最高経営責任者

原則3

会社の事業の運営について取締役会のリーダーシップと業務執行役の責任との間には明確な責任の分担が必要である。1名の者に相当な権力が集中することがあってはならない。

権限の適度なバランスと説明責任の向上を維持し、実効的な意思決定を確保するためには会長と最高経営責任者の役割と責任を別々の者が受け持つ必要があります。取締役会会長は独立した非業務執行取締役であるKhoo Kee Cheok氏であり、最高経営責任者は業務執行取締役である町田芳彦氏であり、会長と最高経営責任者との間にはいかなる相互関係もありません。

会長と最高経営責任者との責任には明確な区分があります。会長Khoo Kee Cheok氏は、取締役会が確実にAGTの最善の利益のために行動し、取締役会議が効率的に計画され実施されるよう取締役会を先導し監視する責任を負います。会長は、適切な場合には、取締役から提示された問題を考慮して、また取締役が適時に完全かつ十分な情報を得ていることを確認しながら、最高経営責任者と協議して各取締役会議の議事日程を設定する責任を負います。会長はまた、戦略、事業運営およびその他の計画に関する取締役会と経営陣との建設的な議論を促すこと、および取締役会と経営陣が能力を発揮して誠実に協力することを確実にする責任を負います。取締役会もまた、会長の指揮の下、受益者と実効的に連絡をとり、高い水準のコーポレート・ガバナンスを推し進めています。会長はまた、取締役会議を定期的に、また必要な場合には臨時に開催するよう徹底しています。

最高経営責任者、町田芳彦氏は、AGTの事業に関する指示および業務上の決定に対して業務執行責任を全面的に負う業務執行取締役です。同氏は、最高経営責任者として、定められたAGTの戦略的目標および経営目標を達成するために経営陣の他のメンバーを率いており、トラスティ・マネジャーとAGTの将来的な戦略開発および日常業務に関する計画立案ならびにAGTが保有するゴルフ場の分析および内外での成長戦略の策定について責任を負っています。同氏はまた、経営陣と取締役会との間で、質の高い情報交換を適時に行えるようにしています。

取締役会の構成員

原則4

取締役会に対する取締役の指名および再指名には、正式かつ透明なプロセスが必要である。

トラスティ・マネジャーは、現行の業務の性質と規模により、取締役会が個別の指名委員会を設置する必要があると考えていません。AGTではなくトラスティ・マネジャーが全ての取締役を指名しています。

取締役会は、指名委員会が設置されていれば指名委員会が実施するような職務を果たしています。取締役会は、取締役会に対する指名を管理し、取締役会の体制、規模、適格性、経験および構成を見直します。さらに、取締役会は、取締役の独立性を審査します。取締役会はまた、取締役として取締役会に新たに参加する適切な候補者を特定し、見直し、指名する責任を保持します。取締役会は、新たな取締役の指名を検討し提案する際に、現在の取締役会の組み合わせおよび規模、献身度・適格性・誠実さ等の重要な属性に基づく候補者の適合性、ならびに取締役としての任務を実施する候補者の能力を考慮します。新たな取締役会構成員として指名される候補者探しは推薦や交友関係等の広範囲なネットワークを通じて行います。

取締役会は、全ての候補者について、その候補者の推薦内容が十分に確証のあるもので客観的であることを確認するために慎重に評価します。

取締役会はまた、必要な場合には取締役会の欠員を埋めるための候補者を特定します。取締役会の構成員の一新または交代は、それまでの貢献度を必ずしも反映するものではなく、AGTおよびその事業の必要性によって取締役会の再配置および調整が求められる場合に行われることがあります。

2016年7月28日にトラスティ・マネジャーの定款が改正され、すべての取締役がトラスティ・マネジャーの年次総会において再指名と再選を行うこととなりました。

取締役会の実績

原則5

取締役会全体およびその委員会の実効性ならびに取締役会の実効性に対する各取締役の貢献度を毎年正式に評価する必要がある。

取締役会は、取締役会全体の実績と実効性および各々の取締役の貢献を毎年評価する正式なプロセスを導入しました。取締役会の構成員は、取締役会のさまざまな側面について、本規範にある提言に設定されたような見解を求められる一連の質問を与えられます。その後、取締役会の構成員は、取締役会のさまざまな側面についての見解を議論し、取締役会の全体的な実効性を改善するために必要と考える分野において、改善策が施されます。評価する際の実績基準には、取締役会の構成、体制、プロセス、情報へのアクセス、企業戦略、内部統制、リスク管理および行動基準などが含まれます。2017年3月31日に終了した会計年度の評価により、取締役会およびその取締役会委員会は、当年度において概ね効果的に機能していたことが確認されました。

本規範では取締役を個別に評価するよう推奨していますが、取締役は、取締役会メンバーそれぞれがトラスティ・マネジャーの成功に異なる方法で貢献していることを念頭に置き、取締役会全体を評価する方がより適切かつ効果的であると感じました。

各取締役が各自の任務を果たすために十分な時間を傾注することができるかを判断する際に、取締役会は、本規範に基づく要件を考慮に入れますが、その評価は、各取締役の取締役兼務状況や各自の主要な責務自体のみに制限されません。取締役会およびその委員会の会議に対する当該会議中の各取締役による貢献度や、他の取締役からの評価、ならびに当該会議への出席状況も考慮に入れられます。取締役にその他の主要な責務があるとしても、取締役会は、2017年3月期において、各取締役が取締役としての責任を果たすため、またAGTおよびトラスティ・マネジャーの業務に対して十分な時間と注意を傾注したと考えています。取締役会は、取締役がトラスティ・マネジャーおよびAGTの要求を継続して満たし、その任務と責任を適切に果たすことが出来ることを確かにするために、今後も随時、取締役兼任状況やその他の主要な責務について再確認します。取締役会は、2017年3月31日に終了する事業年度において、すべての取締役が適切に職務を遂行したことに満足しています。

当該取締役の職務およびその他の主要な責務についての詳細は、年次報告書の9および10ページをご参照ください。

情報の入手

原則6

取締役は、各自の責任を果たすために、取締役会議の前に、また継続的に、完全で適正な情報を適時に与えられ、各自の任務および責任を果たすために十分な情報を得た上で決定を下せるようにする必要がある。

経営陣は、取締役会がその任務および責任を果たすために十分な情報を得た上で決定を下せるように、取締役会議の前に、また必要な場合に、取締役会に完全で適正な情報を適時に提供するよう努めています。

四半期ごとの取締役会議は、事前に日程を定め、取締役が継続的な責務に関する個別の管理上の準備を円滑に行えるようにします。正当な理由があると認められれば、臨時取締役会議も開

催されます。原則として、取締役会議の議題は各会議の7 日前に回付されます。また経営陣は、取締役が十分な情報を得た上で決定を下せるように、実務上最善な方法として、取締役会に関連するその他の文書(議題に関する背景または説明情報を含みます。)を会議前に回付するよう努めています。当該情報には、前回の会議の議事録ならびに取締役会の注意または承認が必要な財務上および運営上の事項が含まれます。

経営陣は、取締役会の決定が必要なAGTの業務および問題、ならびにAGTの財務および業務実績に関する継続的な報告について取締役会に完全で適正な情報を適時に提供しています。

取締役会の構成員との適時の連絡は、電子的な方法(電子メール、電話会議およびテレビ会議を含む)により行います。取締役会に正式な承認を求める前の早い段階で情勢および政策の変更または採用について経営陣が取締役会に説明するための非公式の会議も開催されます。

経営陣は、取締役会がAGTの業務を十分に把握していられるように、AGTに影響を及ぼす主要な情勢および重要な取引に関する最新情報を常に取締役会の構成員に提供しています。

取締役は全員、経営陣、会社秘書役および内部・外部の監査人にいつでも個別に独立して連絡をとることができます。会社秘書役(その権限を与えられた被指名人を含む場合がある。)は、全ての取締役会議に出席し、取締役会での全ての手続の遂行を徹底させます。会社秘書役はまた、会社での秘書的な管理事項にも対応します。会社秘書役の指名および解任は、取締役会全体の決定事項です。

トラスティ・マネジャーは、取締役会がグループとしてまたは個別に、各自の任務の推進のために必要な場合に独立した専門的助言を得ることができる手続を導入しています。そのような独立した専門的助言者の指名には、取締役会の承認が必要です。それに関連する諸費用は、トラスティ・マネジャーが負担します。

監査・リスク管理委員会はまた、1年に1回以上、個別に内部・外部監査人と、経営陣が同席しない会議を開催します。

報酬方針の策定手続

原則7

業務執行役の報酬に関する方針の策定および各取締役の報酬パッケージの確定に関して、正式かつ透明な手続が必要である。いかなる取締役も、自身の報酬の決定に関与してはならない。

報酬の水準および構成

原則8

報酬の水準と構成は、会社の長期的な利益とリスク方針と一貫している必要があり、(a)会社を良好に管理する取締役、および(b)会社を首尾よく運営する重要な経営幹部を引き付け、保持し、動機付けるために適切なものである必要がある。但し、会社は、上記の目的に必要な範囲を超えて報酬を支払ってはならない。

報酬に関する開示

原則9

いかなる会社も、その報酬方針、報酬の水準および構成、ならびに報酬の設定手続をその会社の年次報告書で明確に開示する必要がある。またいかなる会社も、取締役および重要な経営幹部に支払った報酬と実績との間の関連を投資家が理解することができるように報酬方針に関して開示する必要がある。

慎重に検討した上で、また、トラスティ・マネジャーの主要な経営幹部に対する報酬方針が優秀な従業員を引き付け、動機付け、確保するために十分競争力があり魅力のあるものとするように、取締役会は、2016年5月10日に、業務執行役員の報酬に関する事項およびそれに準ずる問題についての協議と提案について取締役会を支援する報酬委員会を設置しました。

報酬委員会は、3名の独立取締役から構成され、委員長は熊谷均氏です。報酬委員会の委員は、Khoo Kee Cheok氏とChong Teck Sin氏です。2016年5月26日に、報酬委員会は最初の会合を開きました。

報酬委員会は、取締役会が承認した業務規約に従って運営されます。報酬委員会は、トラスティ・マネジャーの業務執行取締役および主要な経営幹部の報酬パッケージの見直し、提案を行います。

トラスティ・マネジャー(「執行役員」)の業務執行役員を含む取締役全員の報酬および従業員の報酬は、AGTがトラスティ・マネジャーに支払うマネジメント・フィーの中からトラスティ・マネジャーが支払います。

独立取締役は、取締役会およびその委員会の構成員に四半期ごとに支払われる定額の年間報酬を受け取ります。独立取締役の報酬は、各自の責任と費やした時間を考慮すると、各自の貢献度に対して適切であると考えられます。取締役の報酬は、トラスティ・マネジャーの株主の承認を得る必要があります。

トラスティ・マネジャーが導入した報酬方針は、業務執行人員を引き付け、報酬を与え、保持するという目的を顧慮したものです。職員の報酬は、基本給という形の固定報酬と賞与という形の変動報酬から構成されています。変動する賞与は、個人の実績とAGTの業績に連動します。これにより、職員の報酬と受益者の長期的な利益が明確に一致します。現在、AGTについてオプション制度またはその他の長期インセンティブ制度は導入されておらず、取締役または業務執行役員は、解雇時もしくは退職時または雇用終了後に給付金の支払いを受けるという業務託契約をトラスティ・マネジャーと締結しておらず、そのような契約を締結する予定もありません。また、受益証券のオプションとしてまたは業務委託契約に基づく賞与もしくは利益分配制度もしくはその他の利益に連動した合意もしくは取決めに従って取締役または業務執行役員に支払われる報酬は一切存在しません。

トラスティ・マネジャーの取締役および主要な経営幹部に支払われる報酬は、以下に記載するとおりです:

The fees and remuneration paid to the Directors and key management personnel

注記:

  1. 「A」とは、250,000シンガポールドル未満の報酬をいいます。
  2. 町田芳彦氏と長野拓也氏は、トラスティ・マネジャーの業務執行役員です。また、長野拓也氏は、2016年9月27日まで、トラスティ・マネジャーの業務執行役員でした。したがって、は、2017年3月期には業務執行役員としての貢献に対してトラスティ・マネジャーから報酬を受け、取締役の報酬は受けておりません。
  3. 「B」とは、250,000シンガポールドル~500,000シンガポールドルの報酬をいいます。
  4. 報酬は、業務執行役員としての在任期間に従って案分比例されました。
# 2016年9月27日業務執行取締役を辞任
+ 2016年9月27日業務執行取締役として任命

トラスティ・マネジャーは、本規範により推奨されるとおり取締役および主要な経営幹部の報酬を開示することは、人材の確保に影響が及ぶ可能性があるため、会社の利益とならない可能性があると考えています。

2017年3月期について主要な経営幹部に支払った報酬総額は、 約1,300,000シンガポールドルです。

トラスティ・マネジャー、AGTおよびその子会社の従業員のうち、取締役または最高経営責任者の近親者であり、2013年3月期中に50,000ドルを超える報酬を受けた者はいません。

説明責任及び監査説明

原則10

取締役会は、会社の業績、状況及び見通しについてバランスのとれた分かりやすい見解を示す必要がある。

トラスティ・マネジャーは、上場マニュアルに記載される期間内に四半期財務諸表及び年次財務諸表を受益者に提供する。取締役会は、その際に、AGTの業績、状況及び見通しに関してもバランスのとれた明確で分かりやすい評価を受益者に提供するよう努めています。そのために、経営陣は、取締役が状況を把握できるよう、四半期ごとに経営に関する説明ならびに取締役会が求める説明および情報を取締役会に提供し、AGTの業績、状況及び見通しに関して情報に基づくバランスのとれた評価を行います。

株価に影響を及ぼす情報および報告書はさらに、SGXNETおよびプレスリリースによる発表を通じて受益者に伝達されます。受益者に対する本年次報告書は、全受益者に送付され、SGXNETおよびAGTのウェブサイトでも閲覧できます。

リスク管理および内部統制

原則11

取締役会は、リスクの統制について責任を負う。取締役会は、経営陣が受益者の利益および会社の資産を守るためにリスク管理および内部統制の健全な制度を維持し、取締役会がその戦略的目標の達成のためにはいとわずに引き受ける重大なリスクの性質および範囲を決定する必要がある。

取締役会は、リスクの統制について全般的な責任を負い、リスク管理戦略・枠組みについて監視を行います。監査・リスク管理委員会は、財務報告リスクおよびトラスティ・マネジャーの内部統制が十分かつ実効的であるかについて指導と助言を行います。

トラスティ・マネジャーは、リスク管理戦略・枠組みの一環としてAGTの事業目的を達成するために統合され系統立ち一貫した方法にてリスク管理の基本的な規則および指針を定めたリスク管理規則一式を導入しています。

経営陣は、全体的なリスク管理の一環として、とりわけ、経営陣が直面している重大なリスクおよびそのリスクを管理または緩和するために対応する適切な内部統制を特定するリスク登録簿としての役割も果たすリスク管理マトリックスを使用してリスクと統制に関する評価を担い実施しています2017年3月期には、トラスティ・マネジャーは、AGTの財務、業務、法令遵守および情報技術に関するリスクを見直しました。これらのリスクは、万一具体化した場合におけるAGTへの相対的重要性または影響に基づき優先されます。重大なリスクは、監査・リスク管理委員会が分析し協議し、取締役会に報告します。その他のリスクは、経営陣レベルで管理され、例外的な場合にのみ取締役会に報告されます。リスクの評価は四半期ごとに行われます。リスク登録簿は、四半期ごとに監査・リスク管理委員会に報告され、そこで再吟味されます。

内部監査人は、トラスティ・マネジャーおよびAGTによる重要な内部統制制度の実効性の審査に関与し、実施可能な場合には外部のサービス提供会社が管理している分野での重要な内部統制を審査することをはじめとして、財務、業務、法令遵守および情報技術に関するリスクに対応しています。

内部統制の重大な不遵守または過失と内部監査人が提案する是正措置は、監査・リスク管理委員会に報告され、そこで再吟味されます。監査・リスク管理委員会はさらに、トラスティ・マネジャーが内部・外部監査人による提案を受けて実施する措置が十分かつ実効的であるかを監視し再吟味します。

トラスティ・マネジャーは、以下の事項を設定/開設しています:

  • 利益相反への対応手続
  • 将来におけるあらゆる利害関係人との取引が通常の商業的条件にて行われ、AGTおよび受益者の利益を損なうことがないようにする内部統制制度
  • AGTによる投資および投資撤収の決定を方向づけて律する投資ガイドライン
  • 金利リスク、外国為替リスクおよびその他の種類のリスクをヘッジするためのデリバティブの利用に関する投資ガイドライン、当該取引を開始する前に監査・リスク管理委員会から事前承認を得る制度

リスク管理および内部統制に関する取締役会の意見

取締役会は、最高経営責任者および最高財務責任者から(1)グループの財務記録が正しく保管され財務諸表にはAGTの業務と財務に関する真正かつ公正な見解が記載されており、(2)グループ内で導入されているリスク管理および内部統制制度が、現在の事業環境におけるグループの重大なリスク(財務、業務、法令遵守および情報技術に関する重大リスクを含みます。)に対応するために十分かつ実効的であることの保証を受けています。

取締役会は、グループの現行の内部統制とリスク管理制度は、2017年3月31日現在、トラスティ・マネジャーが設定し維持しているリスク管理・内部統制の枠組み、内部・外部両方の監査人が実施した業務、ならびに経営陣と監査・リスク管理委員会が実施した再吟味に基づき、AGTの投資および資産管理、戦略、財務、人材、業務、法務および法令遵守ならびに制度および情報セキュリティに関するリスクに対処するために、十分かつ実効的なものであると考えており、監査・リスク管理委員会と意見が一致しています。

取締役会は、現行のリスク管理・内部統制枠組みは、トラスティ・マネジャーがAGTの事業目的を達成するために業務を行う際に合理的に予想できる事由によりAGTおよびトラスティ・マネジャーに悪影響が及ぶことはないと、絶対的ではありませんが合理的に保証するものであると考えています。リスク管理および内部統制に関する一切の制度には、固有の限界があり、いかなる制度も、重大な誤り、意思決定の際の誤った判断、人的過誤による損失、詐欺またはその他の不正行為の発生に対する絶対的な保証を与えることはできません。内部統制制度の目的は、過誤のリスクを排除することよりも、それを管理することにあると取締役会では考えています。

監査リスク管理委員会

原則12

取締役会は、監査委員会を設置すると共に、その権限と任務について業務規約に明確に記載する必要がある。

監査リスク管理委員会は、関連する事業、会計および財務管理の経験と責務を果たす能力を備えた適格な独立取締役3名から構成されます。監査委員会の構成員の中に、過去12か月間にAGT外部の監査人、デロイト・アンド・トウシュ・エルエルピーのパートナーまたは取締役を務めた人物、あるいは外部監査人に対して金銭的な利害関係を持つ人物はいませんでした。2017年3月31日現在、監査・リスク管理委員会の構成員は、以下のとおりです。

Chong Teck Sin氏(委員長)
Khoo Kee Cheok氏
熊谷均氏

監査・リスク管理委員会は、業務執行役員および監査・リスク管理委員会の構成員ではない他の取締役から独立して職務を果たします。経営陣は、情報および資源の提供ならびに監査・リスク管理委員会からの全ての要求事項の実行または遂行について最大限協力するよう義務付けられています。監査・リスク管理委員会は、内部・外部の監査人と直接連絡をとることができ、同委員会の完全な裁量にて、同委員会の会議に取締役または業務執行役員を招聘することができます。同様に、内部・外部両方の監査人も、監査・リスク管理委員会と制限なく連絡をとることができます。

監査・リスク管理委員会は、取締役会が是認した監査・リスク管理委員会業務規約と呼ばれる規則文書一式により規制されています。監査・リスク管理委員会の主要な責務には以下の事項が挙げられます。

  1. AGTの内部・外部監査人と共同して以下の各項目を再吟味すること。
    1. AGTの内部・外部の監査計画、
    2. トラスティ・マネジャーの内部会計統制制度に関する監査人の評価、
    3. 各監査人によるAGTに関する監査報告書、
    4. 監査人のマネージメント・レターおよび経営陣の反応、ならびに
    5. 複数の監査法人が関与する場合には、確実に調整されていること、
  2. 以下の各項目を再吟味すること。
    1. 経営陣からAGTの監査人に提供された支援、
    2. AGTのトラスティ・マネジャーの内部監査手続の範囲および結果、
    3. ビジネス・トラスト法および本信託証書が遵守されるように、登録されたビジネス・トラストであるAGTのためにトラスティ・マネジャーが導入している方針および実務、
    4. 受益者の利益とトラスティ・マネジャーの利益の間に発生しうる利益相反を管理するためにトラスティ・マネジャーが導入した手続。これには、利害関係人取引、トラスティ・マネジャーが被った費用または債務の免責、およびAGTの財産(以下「信託財産」といいます。)の口座から支払われる手数料または料金の設定を含みます。
    5. 潜在的な利益相反に関する利害関係人取引、ならびに
    6. リスク管理方針およびガイドライン、ならびにそれらの遵守の監視、
  3. AGTの貸借対照表、損益計算書およびAGTのキャッシュ・フロー計算書、トラスティ・マネジャーからAGTに提出されたトラスティ・マネジャーの貸借対照表、損益計算書およびキャッシュ・フロー計算書を再吟味すること、ならびにその後それらを取締役会に提出すること。
  4. 匿名組合(以下「TK」といいます。)の事業、すなわち、ゴルフ場事業の管理・運営の損益の配分が、投資家と事業運営者との間のTK関係を規定するTK契約に基づいているかを再吟味すること。
  5. 財務諸表および財務実績に関するあらゆる公式発表の整合性を確保するため、重要な報告の問題点および判断を再吟味すること。
  6. 四半期/半期および通期の監査により問題および懸念事項が発生した場合、必要に応じて内部・外部監査人と協議すること。
  7. 以下の各事項を取締役会に報告すること。
    1. 監査・リスク管理委員会が上記(a)、(b)、(c)にて言及された事項を再吟味した際に、監査・リスク管理委員会が認識または疑問視する不適切性、欠陥または懸案事項、および
    2. 監査・リスク管理委員会が認識または疑問視する、ビジネス・トラスト法の違反または本信託証書の規定に対する違反
  8. 取締役会が(g)に基づき報告された事項を取り扱うのに適切な対応を取っていない、または取るよう提案していないと監査・リスク管理委員会が考える場合、その旨をシンガポール通貨監督庁(以下「MAS」といいます。)へ報告すること。
  9. 本信託証書に含まれるいかなる事項にもかかわらず、AGTの監査人(1名以上)を指名すること。
  10. AGTおよびゴルフ場保有会社(存在する場合)が実施する全てのヘッジ方針および手段を再吟味し承認すること。
  11. AGTの資産に関連する土地および建物に関する問題の最新情報に関してトラスティ・マネジャーが四半期ごとに行う発表を監視・監督すること。
  12. AGT、トラスティ・マネジャーおよびそれらの各子会社(存在する場合)を全体として捉えた財務諸表の監査の過程において、監査人が強調する未処理の内部統制に関する推奨事項の実施を監視すること。
  13. 発生する可能性のある問題および懸念事項を協議するために、少なくとも年に1度、外部監査人および内部監査人と会合を持つこと。なお、かかる会合には執行役員は同席してはならない。
  14. 財務、業務、法令遵守及び情報技術の分野でAGT及びトラスティ・マネジャーが現在(および将来)直面するリスクを効果的に特定し管理するリスク方針の策定について再吟味し、取締役会に助言すること。
  15. 全体的なリスク管理制度及び内部統制制度(財務、業務、法令遵守及び情報技術に関する統制を含みます。)の設計と実施を再吟味すること。
  16. AGTおよびトラスティ・マネジャーのリスク管理制度及び内部統制制度(財務、業務、法令遵守及び情報技術に関する統制を含みます。)の妥当性と有効性の再吟味、ならびに取締役会に対して年次報告を行うこと。
  17. 内部監査機能の実効性を含む内部監査手続の範囲および結果を再吟味すること、ならびにその内部統制機能が十分な資源の提供を受けAGT内で適切に位置づけられるよう徹底すること。
  18. AGTの業務結果または財務状態および経営陣の対応に重大な影響を与えるかまたはその可能性がある、詐欺もしくは不正行為の疑い、または法律、規則もしくは規制の侵害の疑いについて外部監査人と共同して再吟味し協議すること。
  19. 経営陣と十分に連絡をとり協力を受け、取締役または業務執行役員を会議に招聘する完全な裁量、職務を適切に果たすことができる適量の資源を得て、業務規約内のあらゆる問題を調査すること。
  20. トラスティ・マネジャーおよびAGTの職員等が誰でも財務報告に関する問題またはその他の問題について誤りの可能性に関する懸念を極秘に提起することができる制度を再吟味し、その制度が、提起され独立して調査される当該懸念および実施されるしかるべき事後措置に関して適切なものであるよう徹底すること。
  21. 問題が発生し、監査・リスク管理委員会の注意を要する場合には、その問題に関する調査結果を随時、取締役会に報告すること。
  22. 内部監査機能の責任者または内部監査機能の外注先である会計事務所/監査法人の雇用、解任、評価および報酬を承認すること。内部監査機能に従事する職員が、関連する資格および経験を備えている者であり国内外で広く認められた専門家団体が設定した基準(内部監査人協会が設定した内部監査専門業務基準を含みます。)に従って各自の職務を実行するよう徹底すること。
  23. 外部監査の範囲と結果、外部監査人の独立性と客観性を毎年再吟味し、外部監査人の指名、再指名および解任を取締役会に提案し、外部監査人の報酬および委任条件を承認すること。
  24. 取締役会が検討する前に、非標準的な問題に関連する事項を特に考慮に入れて、監査陳述書を再吟味すること。
  25. 取締役会が要求する可能性のあるその他の再吟味およびプロジェクトを請け負うこと、ならびに
  26. 法令または上場マニュアル、および随時行われるそれらの変更により義務付けられる可能性のあるその他の職務および任を請け負うこと。

監査・リスク管理委員会は、各会議において、財務諸表に直接影響のある会計基準の変更および問題について、外部監査人から説明を受け最新情報を得ています。また当会計年度中、監査・リスク管理委員会は、内部・外部監査人と、経営陣が同席しない非公開会議を開催しました。

監査・リスク管理委員会は、2017年3月期において、職務実施の際に以下を行いました。(a) 当会計年度中に会議を4回開催した。

  1. 内密に提起された問題を再吟味するために、経営陣の同席なく、内部・外部監査人と会合した。
  2. AGTの内部・外部監査人の監査計画書および各監査により作成された内部・外部監査人の報告書を再吟味した。
  3. 外部監査人による監査以外の業務の量および性質を再吟味し、外部監査人の独立性を証明する必要な情報を外部監査人から受領した。監査・リスク管理委員会は、その情報に基づき、当該業務の性質および範囲が外部監査人の独立性および客観性に影響を与えないことに納得した。外部監査人もまた、その点について自己の独立性を認めた。
  4. 利害関係人取引の性質を再吟味した。
  5. 手段、プロセスおよび業務が取締役会が承認する方針に確実に基づくように、デリバティブ取引を再吟味し事前に承認した。

外部監査人であるデロイト・アンド・トウシュ・エルエルピーに支払った報酬総額は、以下の表に開示するとおりです。

The total fees paid to the external auditor

AGTは、その外部監査人の指名について、SGX-STの上場マニュアルの規則712および715の要件を遵守しています。

退任予定の外部監査人であるデロイト・アンド・トウシュ・エルエルピーは、AGTの設立以来AGTの外部監査人の役割を果たしてきました。取締役会は、次の年次総会で退任予定の外部監査人の代わりとして、AGTの外部監査人にプライスウォーターハウスクーパース・エルエルピー(以下「PwC」といいます。)を推薦するスポンサーから、推薦書を受領しました(以下「推薦書」といいます。)。スポンサーは、退任予定のデロイト・アンド・トウシュ・エルエルピーをスポンサーの外部監査人として再任せず、代わりに2018年3月期のスポンサーの外部監査人として、PwCを任命する予定です。推薦書を考慮して監査・リスク管理委員会が要求を検討した後、現段階では外部監査人の変更が適時だとの見解が示されています。監査・リスク管理委員会は、PwCをAGTの外部監査人に任命して、スポンサーとの連携を維持することが賢明だとの見解を持っています。また、監査・リスク管理委員会は外部監査人を変更することで、新鮮な視点と別のプロフェッショナル企業が持つ見解が得られると

考えています。これに従い、監査・リスク管理委員会は、デロイト・アンド・トウシュ・エルエルピーの代わりとして、取締役会にPwCの任命を提案しました。取締役会は、来たる年次総会での受益者の承認を条件として、この監査・リスク管理委員会の提案を受け入れました。

取締役会は監査・リスク管理委員会の提案を考慮に入れながら、資源の妥当性や、PwCの経歴、監査人に任命される人物、PwCの監査業務、PwCの規模や複雑性、その子会社、監査を担当するPwCの監督職員および専門職人の人数と経歴などを考慮し、PwCはAGTの監査要件を満たし得るとの判断に至りました。これに従い、取締役会は退任監査役のデロイト・アンド・トウシュ・エルエルピーの代理として、AGTの外部監査人にPwCの任命を提案します。決議は2017年7月26日に開催される年次総会で、受益者の承認を得るために提示される予定です。

内部告発方針

トラスティ・マネジャーは、従業員およびそれに類する外部の当事者が財務報告またはその他の事項に関する不正行為の可能性についての懸念を監査・リスク管理委員会に誠実かつ極秘に提起することができる手段を設け、独立した調査および適切なフォローアップができるように、監査・リスク管理委員会が承認し取締役会が採用した内部告発方針を導入しそれに関連する手続を実施しました。

不正行為の可能性についての懸念は、直接または電子メール(arc@agtrust.com.sg)により書面で提起することができます。苦情もトラスティ・マネジャーの登記上の住所、6 Shenton Way, OUE Downtown 2 #25-09, Singapore 068809 へAccordia Golf Trust Management Pte. Ltd. 気付で 監査・リスク管理委員会宛てに送付することができます。

内部監査

原則13

会社は、十分に資源を与えられ監査対象の活動から独立した実効的な内部監査機能を確立する必要がある。

内部監査機能は、BDO LLPに外注しています。BDO LLPは、内部監査人協会が設定した内部監査専門業務基準を採用しています。

内部監査人は、監査・リスク管理委員会の委員長に直接報告し、管理運営上、最高経営責任者にも報告します。内部監査人は、経営陣と協議して、但し、経営陣からは独立して、内部監査計画を立案します。監査計画は、内部監査作業の開始前に監査・リスク管理委員会の承認を受けるために同委員会に提出されます。監査・リスク管理委員会は、内部監査報告書を再吟味し、指摘された内部統制の弱点に関する必要な改善の実施を監視します。

監査・リスク管理委員会は、内部監査人が十分な資源を受けて職務を実行しており、監査対象の活動から可能な限り独立性を保っていると考えています。監査・リスク管理委員会は、内部監査の結果および報告された監査に関する問題を解決するための経営陣による措置も再吟味します。

受益者の権利

原則14

会社は、全ての受益者を公正かつ公平に取り扱い、受益者の権利の行使を認め、保護し、促し、そのような統治体制を継続的に再吟味し更新する必要がある。

受益者とのコミュニケーション

原則15

会社は、受益者と積極的に関わり、受益者と実効的で公正な連絡を定期的にとることを促すIRポリシーを導入する必要がある。

トラスティ・マネジャーは、全ての受益者を公正かつ公平に取り扱い、受益者および投資家が投資判断を下す際に支援できるよう、受益証券の価格または価値に重大な影響を与える可能性のあるAGTおよびその事業の実績および変更を、適時かつ恒常的に全ての受益者ならびにその他の利害関係人およびアナリストに通知するよう努めています。

トラスティ・マネジャーは、AGTに関する重大な情報についてSGXNETで正確かつ適時に公開または発表した後、企業ウェブサイトwww.accordiagolftrust.comでも開示します。企業ウェブサイトには、投資家が問い合わせや意見を提供できる問い合わせ先も含まれています。問い合わせや意見には3営業日以内に回答します。即時の開示が実施不可能な場合には、確実に全ての利害関係人と一般公衆がその情報を平等に入手できるように、関連する発表を可能な限り速やかに行います。

全ての受益者は、必要な通知を受けて総会に出席する権利を有し、総会に実際に出席し議決権を行使する機会を与えられます。また全ての受益者は、当該総会について定める規則(投票手続等)について通知を受けます。

トラスティ・マネジャーにはすべての連絡のやり取りを担当する専任のIRマネージャーが存在します。IRマネージャーは経営幹部と共同で投資会議、ノンディール・ロードショー、1対1の会談、グループ会議を通して、受益者、その利害関係者人、アナリストおよびブローカーと定期的に連絡をとり、AGTの戦略に関する最新情報をやり取りして、その問い合わせに対応します。更に、事業についてより深い理解を得られるように毎年アナリストによる現地観察も実施しています。

受益者総会の実施

原則16

会社は、受益者総会により多くの受益者が出席するよう奨励し、会社に影響を及ぼすさまざまな事項に対する会社の見解を伝達する機会を受益者に与える必要がある。

トラスティ・マネジャーは、受益者の総会への出席および総会での議決権の行使を奨励する原則を支持しています。総会は、適用される法令に従って1年に1回以上招集され、全ての受益者は、年次総会の開催前に年次報告書と年次総会の招集通知を受領します。臨時総会が開催される場合には、受益者は、受益者の検討と承認を求める提案事項の詳細が記載される回状の写しを受領します。

総会の招集通知はさらに、SGXNETを通じて発行され、シンガポールの主要な新聞に掲載されます。

受益者は、AGTに関する懸念事項について見解を総会で述べ、取締役会およびトラスティ・マネジャーと協議するよう奨励されています。トラスティ・マネジャーの代表者、取締役(取締役会会長および監査・リスク管理委員会委員長を含みます。)、トラスティ・マネジャーの経営幹部およびAGTの外部監査人が通常、総会に出席します。

受益者の利益および権利を保護するために、個別の重大な問題に対する個別の解決策が総会で提案されます。議決権の行使過程の透明性を確保し受益者の利益をより適切に反映させるために、総会での議決権の行使は投票により行われます。投票結果の詳細は、総会後にSGXNETを通じて発表されます。

総会の議事進行は議事録に記録され、議事録は要求に応じて、受益者の閲覧に供されます。また受益者は、総会後にも、AGT に影響を与える問題に関する見解を述べ、取締役会およびトラスティ・マネジャーと協議する機会を与えられます。

方針および手続に関する説明

トラスティ・マネジャーは、受益者の利益を保護し、AGTが行う事業を管理するというニ重の責任を負います。トラスティ・マネジャーは、AGTの事業および資産に対する全般的な管理権を有しており、その主な責任は、受益者全体の利益のためにAGTの資産および負債を管理することです。トラスティ・マネジャーは、AGTの管理以外の業務には関与しません。

トラスティ・マネジャーは、AGTの戦略的方向性を定め、AGTの資産の取得、回収または向上について、定められた投資戦略に従って決定します。さらに、トラスティ・マネジャーは、ポートフォリオの成績を向上させるため、AGTの資産(すなわちTK持分)の積極的な管理を請け負っていきます。またトラスティ・マネジャーは、AGTの良好な財務体制を維持するために資本・リスク管理戦略も企てていきます。

トラスティ・マネジャーはまた、あらゆる法令の適用される規定および上場マニュアルを遵守するために、登録されたビジネス・トラストのトラスティ・マネジャーとして要求される水準の注意および配慮を義務付けられており、本信託証書およびトラスティ・マネジャーがAGTのために締結したあらゆる関連契約を確実に遵守する責任を負います。

さらに、トラスティ・マネジャーは、純利益、資本支出、売上高および評価額、過去の予想に対する大幅な変更に関する説明、重要な事項に対する書面による注釈ならびに関連する想定等を記載した事業計画を定期的に作成していきます。当該計画の目的は、AGTの投資実績を説明することです。

トラスティ・マネジャーは、自己の権限を行使しトラスティ・マネジャーとしての任務を実行する際に、以下の事項を義務付けられています。

  1. 同一クラスの本受益証券を保有する受益者を、公正かつ平等に扱うこと。
  2. AGTの信託財産からの支払いは全て、ビジネス・トラスト法および本信託証書に従って行われるように指名すること。
  3. 他の者によるビジネス・トラスト法または証券先物(投資の募集)(ビジネス・トラスト)(第2号)2005年規制(以下「シンガポール証券先物法ビジネス・トラスト規則」という。)に対する以下に該当するあらゆる違反を当局へ報告すること。
    1. AGTに関する違反。
    2. 受益者全員または一部のクラスの受益者の利益全体に重大な悪影響を与えた、与えている、または与える可能性のある違反。トラスティ・マネジャーが当該違反に気づいた場合は可及的速やかに当局へ報告する。
  4. AGTの信託財産が適正に計上されるようにすること。および、
  5. AGTの信託財産が自身の資格において保有している財産と確実に区別されて保管されるようにすること。

取締役会は、AGTの事業活動および戦略を、その時点で優勢なAGTの投資マンデートに従って再吟味するために定期的に会議を開催します。そのような定期的な再吟味は、全てのプロジェクトが本信託証書に基づき認められた事業範囲内であること等、本信託証書の遵守と、適用される法令、規則およびガイドラインの遵守を確実にすることを目的としています。取締役会、監査・リスク管理委員会および経営陣またはそのうちのいずれかは、重要な事業取引を行う前に、本信託証書の規定を慎重に考慮し、疑問のある場合には、専門的助言者の助言を求めます。

トラスティ・マネジャーはまた、ビジネス・トラスト法に基づき以下のような法定の義務を負っています。

  1. 常に正直に行動し、ビジネス・トラスト法および本信託証書に従い、相応の勤勉さをもってAGTのトラスティ・マネジャーとしての職務を遂行すること。
  2. 受益者全体の最良の利益のために行動し、受益者全体と自身の間に利益相反がある場合には、受益者全体の最良の利益のために行動し、自身の利益よりも受益者全体の利益を優先すること。
  3. トラスティ・マネジャーとしての立場により取得したいかなる情報も、直接間接を問わず、受益者の利益を損なう形で、自身または他者の利益を得るために不適切に利用しないこと。および、
  4. 信託財産を、本信託証書の条件に従い、全ての受益者のために保有すること。

受益証券の売買

トラスティ・マネジャーは、上場マニュアルの規則1207(19)に従ってAGTの有価証券の売買についてトラスティ・マネジャーの全役員に指導するための内部遵守行動規範(以下「行動規範」といいます。)を導入しています。

一般的に、行動規範は、トラスティ・マネジャーの取締役および従業員が受益証券を短期間で売買せず長期間保有するよう奨励しています。また行動規範は、以下の期間にトラスティ・マネジャー、その取締役および従業員が当該受益証券を売買することを禁止しています。

  • (i)AGTの四半期の業績が公表される2週間前、(ii)AGTの通期の業績および(該当する場合)いずれかの財産の評価額が公表される1ヶ月前から関連する業績または場合に応じて財産の評価額の公表日まで、および、
  • 価格に影響を与える情報を保有している間、

トラスティ・マネジャーの取締役および従業員は、常に、インサイダー取引防止法を遵守することが求められます。

各取締役および最高経営責任者は、トラスティ・マネジャーに対して、とりわけ、受益証券に対する各自の持分の詳細または各自が持分を保有する受益証券の口数の変更について、その取締役または最高経営責任者がトラスティ・マネジャーの取締役または最高経営責任者に就任した日または当該受益証券持分を取得した日もしくは各自が持分を保有する受益証券の口数が変更されることとなる事由の発生に気付いた日から2営業日以内(シンガポール時間)に、書面にて通知することが求められます。

トラスティ・マネジャーは、保有する受益証券の詳細およびその変更について可能な限り速やかに(但し、いかなる場合であっても、受益証券を取得した日または場合に応じて受益証券を売却した日の翌営業日の終了時までに)SGX-STに公表することが求められます。

重要な契約

以下に該当するものを除き、AGTまたはそのいずれかの子会社が締結し2017年3月期中に存続しているかまたは2017年3月期中に締結され、トラスティ・マネジャーの最高経営責任者、取締役、支配受益者または支配株主の持分が関連する重要な契約は存在しません。

  1. 目論見書の332ページから353ページに開示される契約、および、
  2. 年次報告書の利害関係人取引の項目に列記される利害関係人取引

利益相反

トラスティ・マネジャーは、利益相反問題を取り扱うために以下の手続を設定しました。

  1. AGTに関連する事項についての取締役の書面決議は全て、少なくとも1名の独立取締役を含む取締役の過半数をもって承認されなければならないこと。
  2. 本スポンサーおよびその子会社またはそのいずれか一方によってそれらの利益を代表すべく取締役会に指名された取締役は、本スポンサーおよびその子会社またはそのいずれか一方が直接または間接的に利害関係を有する事項に関しては投票を棄権するものとすること。かかる事項については、定足数が独立取締役の過半数で構成されなければならず、かかる定足数からは本スポンサーおよび子会社またはそのいずれか一方からの指名取締役は除外されなければならないこと。
  3. AGTのためにかつAGTを代理するトラスティ・マネジャーと利害関係人との間で開始されたまたは開始される予定の取引にAGTに関する事項が関係する場合、取締役会は、当該取引が通常の取引条件で実施され、AGTおよびその少数受益者の利益に反せず、かつ該当の取引に関係する上場マニュアルおよびビジネス・トラスト法の適用要件全てに従うことについて自ら確信できるよう、取引の条件を検討することが求められること。トラスティ・マネジャーが、トラスティ・マネジャーまたはAGTの関係者との間で契約書に署名を行う場合、トラスティ・マネジャー(監査・リスク管理委員会を含む)は当該契約書が利害関係人取引に関係する上場マニュアルおよびビジネス・トラスト法の規定(適宜改訂された内容を含む)ならびにMASおよびシンガポール証券取引所が適宜規定し、ビジネス・トラストに適用されるその他のガイドラインを確実に遵守するように当該契約書を再吟味すること。
  4. トラスティ・マネジャーは、AGTのトラスティ・マネジャーとして、AGTの管理および運営以外の業務を続けることが禁じられることについて留意すべきであること。
  5. 本スポンサーとトラスティ・マネジャーおよびゴルフ場保有会社またはそのいずれか一方の間において、AGTおよび当初ポートフォリオのゴルフ場の保有(管理・運営する目的として。以下「TK 事業」という。)の投資マンデートに含まれる資産に関して発生しうる潜在的な競合および利益相反を管理するために、本スポンサーは、上場日より有効となるものとして、(i)ゴルフ場保有会社に対して先買権を、(ii)トラスティ・マネジャーに対して先買権を、またゴルフ場保有会社およびトラスティ・マネジャーそれぞれにコールオプションを付与したこと。
  6. 株式会社大和証券グループ本社およびその関係会社またはそのいずれか一方がトラスティ・マネジャーの支配株主である場合で、株式会社大和証券グループ本社およびその関係会社またはそのいずれか一方が本スポンサーの総議決権の15%以上を合計で保有している場合、株式会社大和証券グループ本社およびその関係会社またはそのいずれか一方は、上場マニュアルに従って、AGTまたはその子会社と本スポンサーのグループとの間で開始された取引に関しては各自の受益証券に関する投票を棄権するものとすること。

利害関係人取引

トラスティ・マネジャーは、将来の利害関係人取引全てが以下の要件を満たすようにするために、内部統制制度を確立しました。

  1. 通常の取引条件において請け負われること
  2. AGTおよびその少数受益者の利益に対して不利とならないこと

原則として、トラスティ・マネジャーは自らの監査・リスク管理委員会に対して、かかる取引が上記の基準を満たすことを示さなければなりません。これには、(実施可能である場合)トラスティ・マネジャーと関係性を有しない者から見積を取得することが課される可能性があります。

トラスティ・マネジャーは、AGTによって実施される全ての利害関係人取引および当該取引のベース(かかるベースを支持するために関係性を有しない者から取得した見積を含む)を記録する記録簿を保持します。

また、トラスティ・マネジャーは、当会計年度中にAGTによって開始された利害関係人取引全てに関する定期的な再吟味を自らの内部監査プランに組み入れました。さらに監査・リスク管理委員会は、利害関係人取引を監視するために設定されたガイドラインおよび手続が遵守されているかどうか確認するため、各会計年度において少なくとも四半期に一度、当該四半期期間において開始された利害関係人取引を再吟味します。

AGTのために、かつAGTを代理するトラスティ・マネジャーとトラスティ・マネジャーの関係者(トラスティ・マネジャーの当該関連会社を含む)またはAGTの関係者との間で開始されたまたは開始される予定の取引に、AGTに関する事項が関係する場合、トラスティ・マネジャーは、当該取引が以下のとおり実施されることについて自ら確信できるよう、当該取引条件を検討することが求められます。

  1. 通常の取引条件に則っていること
  2. AGTおよびその少数受益者の利益に対して不利とならないこと
  3. 当該の取引に関係する上場マニュアルおよびビジネス・トラスト法の適用要件に全て合致すること

トラスティ・マネジャーが、トラスティ・マネジャーまたはAGTの関係者との間で契約書に署名を行う場合、トラスティ・マネジャー(監査・リスク管理委員会を含む)は当該契約書が利害関係人取引に関係する上場マニュアルおよびビジネス・トラスト法の規定(適宜改訂された内容を含む)ならびにMASおよびシンガポール証券取引所が適宜規定し、ビジネス・トラストに適用されるその他のガイドラインを確実に遵守するように当該契約書を再吟味すること。

2017年3月期中に利害関係人と開始した取引のうち、上場マニュアル規則第907の規定に基づくものは 以下に示すとおりです。

The aggregate of transactions entered into with interested persons during the financial year ended
31 March 2017

トラスティ・マネジャーに支払うべき報酬

トラスティ・マネジャーがAGTに対して提供する業務に関してトラスティ・マネジャーに支払うべき報酬は、以下の事項に基づき算出されます。

マネジメント・フィー

トラスティ・マネジャーは本信託証書に基づき以下の数式により算出したトラスティ・マネジャー手数料を受け取ることができます。

  • AGTの連結ベースでの資産総額の年率0.11%の基本報酬
  • AGTの投資の調整後営業純利益の年率0.25%の成功報酬
  • トラスティ・マネジャーにより指定された鑑定人により決定されるところの、トラスティ・マネジャーまたは関連する特別目的ビークルが取得した、AGTが(特別目的ビークルまたはその他の方法により)直接または間接的に取得した投資対象の鑑定評価の0.6%の取得時手数料
  • トラスティ・マネジャーにより指定された鑑定人により決定されるところの、トラスティ・マネジャーまたは関連する特別目的ビークルが取得した、AGTが(特別目的ビークルまたはその他の方法により)直接または間接的に売却した投資対象の最近の鑑定評価額の0.15%の売却時手数料トラスティ・マネジャーは、本信託証書に従って、トラスティ・マネジャーに対して支払うべき報酬の全部または一部を直接第三者に支払うよう指示することができます。

2017年3月期に信託財産からトラスティ・マネジャーに支払われた報酬および費用は、年次報告書の 101~102ページに開示されています。

企業の社会的責任

トラスティ・マネジャーは、その事業活動がステークホルダーの利益を最大限尊重して行われるよう、努力を傾注しております。

環境への影響を最小限に抑え、すべての従業員の安全と福祉を守るための高い水準を確実に設けるため、サステナビリィ―と社会的責任に関わる諸問題をトラスティ・マネジャーのもとで一元的に管理できるよう、措置が講じられてきました。

また、従業員から経営陣へフィードバックを行い、トラスティ・マネジャーの従業員間でもオープンでタイムリーなコミュニケーションが行われる環境の醸成を促すため、経営陣と従業員間のコミュニケーションの場が定期的に設けられています。

地域社会への還元を目的とした取組のひとつとして、SGX Bull Charge Charity Golf 2017 やSICC May Day Charity 2017 など複数のチャリティー・ゴルフイベントに参加してきました。

AGT はさらに、事業環境やゴルフ場における環境イニシアティヴや環境にやさしいプログラム等の促進にも取り組んでおります。以下はその一部です。

  • 一部のゴルフ場における従来の蛍光灯からLED 電灯への変更
  • クラブハウスの稼働電力をガスから電気へ変更することの検討
  • ゴルフ場のメンテナンス時に収集された木の葉や芝生を堆肥として肥料に転用できないかの調査
  • 書類の不必要な印刷を最小限に抑制