Email This Print This コーポレート・ガバナンス

AGT およびトラスティ・マネジャー

アコーディア・ゴルフ・トラスト(以下「AGT」)は、そのトラスティ・マネジャー(以下「トラスティ・マネジャー」)であるアコー ディア・ゴルフ・トラスト・マネジメント・ピーティーイー・エルティーディーが、2014 年 6 月 16 日に締結した信託証書 (2014 年 6 月 21 日付の第一変更・修正信託証書による変更を含む)(以下「本信託証書」)によりシンガポールで設定 されたビジネス・トラストです。

AGT は、シンガポールのビジネス・トラスト法第 31A 章(以下「ビジネス・トラスト法」)に基づき、ビジネス・トラストとして登 録されており、2014 年 8 月 1 日(以下「上場日」)にシンガポール証券取引所(以下「SGX-ST」)のメインボードに上場 しました。株式会社アコーディア・ゴルフは、AGT のスポンサー(1) (以下「本スポンサー」)です。

トラスティ・マネジャーは、専門的な見地から、高い水準のコーポレート・ガバナンスを維持するとともに、責任をもって健 全に業務を遂行していきます。また、2018 年 3 月期において、コーポレート・ガバナンス・コード(2012 年制定、以下 「本規範」)に則したコーポレート・ガバナンス慣行を採用しています。そして、本規範と異なる対応を行った場合には、 しかるべき説明を行うことを旨としています。トラスティ・マネジャーはこのほか、適用されるあらゆる法律、規則および規 制(シンガポール証券先物法第 289 章(以下「SFA」)、SGX-ST の上場マニュアル(以下「上場マニュアル」)およびビ ジネス・トラスト法(同法に基づく関連規則を含みます。)等)を十分に遵守するよう徹底しています。

取締役会による業務の執行

コーポレート・ガバナンス・コード 第 1 条

各会社は、実効的な取締役会が主導し統制すべきである。取締役会は、会社の長期的成功について連帯して責任を 負う。取締役会は、この目的を達成するために経営陣と協力し、経営陣は取締役会に対して説明責任を負う。

取締役会は、トラスティ・マネジャーのコーポレート・ガバナンス全般について責任を負います。取締役会は、トラスティ・ マネジャーの業務を監視し、トラスティ・マネジャーの運営(経営目標の設定、トラスティ・マネジャーの業務遂行の監視 および当該目標達成の監視を目的とした経営陣の監視等)について受益者に対して説明責任を負います。

取締役会は、AGT の事業活動および戦略を見直し、企業としての指針および戦略的事業方針を定めるため、定期的 な協議を行っています。また、その定期的な見直しは、本信託証書ならびに適用されるあらゆる法律、規則、規制、指 針および方針を確実に遵守することも目的としています。

取締役会はまた、AGT のリスク管理についても責任を負います。すべての取締役会の構成員は、コーポレート・ガバナ ンス、事業運営および事業リスク、経営成績、ならびにトラスティ・マネジャーの取締役(以下「取締役」)の指名などの 事案に関与します。

取締役会は、事業リスクを評価し管理できるように、トラスティ・マネジャーおよび AGT の運営に関するフレームワーク (内部統制制度および事業リスク管理プロセス等)を定めています。

取締役会の主要な役割は以下のとおりです:

  • トラスティ・マネジャーの企業戦略と方向性のアドバイス
  • 経営陣が事業のリーダーシップをとり、高度な誠実性と起業家精神もって、最高水準の経営スキルを発揮できるよ うにすること
  • トラスティ・マネジャーの業務活動にかかる適正性のモニタリング

取締役会は、(1)監査・リスク委員会と(2)報酬委員会の 2 つの委員会によって、業務執行を補佐されています。これ らの委員会は、明確に定義された業務権限の範囲内で機能し、その補佐を行います。

トラスティ・マネジャーは、取締役会が承認した委任権限内において業務執行を行うというフレームワークを採用して います。当該フレームワークにおいては、業務執行の決裁水準や、各事業活動を行うにあたっての承認限度額(新 規投資および事業売却、資本的支出および銀行借入ならびに小切手の署名に関する決裁権限を含みますが、これ らに限定されるものではありません)が定められています。さらに、業務の効率性を高めるため、あらゆる業務階層で、 さらに細かい承認限度額を設定したうえで、権限委譲を行っています。取締役会での承認のため、権限の委譲が留 保されている業務活動には、資産の取得・処分、財務諸表の承認、年次予算・投資計画の策定、資金調達の実行、 銀行口座の開設・閉鎖などがあげられ、これらについても、当該フレームワークの中で、明確に規定されています。

各取締役は、AGT に最善の利益をもたらすよう十分な注意を払うとともに、真摯な態度をもって誠実に行動していま す。取締役会は、AGT の業績と事業予測を定期的に見直し、ゴルフ場資産の買収・売却に伴う重要な計画、資金調 達計画および新規投資計画をはじめとした事業戦略を検討するために、四半期に一度以上の頻度で、定期的に協 議を行っています。取締役会は、事前に招集通知を送付したうえで開催されており、臨時取締役会は、状況等に応 じて必要と認められた場合に開催されます。

なお、当事業年度中に開催された取締役会および監査・リスク管理委員会の取締役会開催回数と取締役の出席状 況は以下のとおりです:

The number of meetings of the Board and the Audit and Risk Committee held for the year ended 31 March
2017
* 出席義務はないものの、委員会構成員の要請により出席している回数

トラスティ・マネジャーの定款では、電話会議やテレビ会議、またはその他電信等による通信方法にて取締役会を開 催することが認められています。

取締役は、継続的な専門研修の一環として、関連する業務慣行、新たに制定された諸規則、コーポレート・ガバナン ス、会計基準の変更およびリスク管理にかかる問題について、取締役としての業務執行および責任の履行にかかる 範囲内において、職業的専門家、監査人および経営陣から、最新の情報提供を受けるとともに、説明を受けていま す。取締役は、会計基準や法令ならびに関連規制の改正に対応するため、また変革する事業環境に対応するため、 シンガポール取締役協会による研修プログラムやその他の関連プログラムへの参加が奨励されています。

取締役は、開催される会議体の評価、財務報告、上場会社の取締役としての適格性、監査委員会、リスク管理、投資 家およびメディア対応等に関する講座に参加しています。取締役の研修費用は、トラスティ・マネジャーが負担してい ます。また、AGT グループの事業活動および業務運営を把握するため取組みとして、取締役は、当初ポートフォリオの ゴルフ場へ訪問も行っています。

具体的には、藤岡ゴルフクラブ、甘楽カントリークラブ、妙義カントリークラブ、ヴィレッジ東軽井沢ゴルフクラブ、緑野カ ントリークラブ、ツインレイクスカントリークラブ、ノーザンカントリークラブ錦が原 GC、白鷺ゴルフクラブ、加西カントリー クラブ、レイクフォレストリゾートを訪問しています。さらに、取締役が、現場で直面している問題をより深く理解すること ができるよう、一部のゴルフ場においては、支配人とのディスカッションも行われています。

取締役会の構成および指針

コーポレート・ガバナンス・コード 第 2 条

取締役会には、会社の業務に関して、特に経営陣および 10 パーセントの株主から独立した客観的な判断を下すこと ができるよう独立独行の強力な要素が必要である。いかなる個人または個人の小集団も、取締役会の意思決定を支 配することを認められない。

ビジネス・トラスト法第 14 条(2)(2005 年ビジネス・トラスト規則(以下「ビジネス・トラスト規則」といいます)の第 12 条と 併せて読むものとします。)には、トラスティ・マネジャーの取締役会の構成について以下の規定を定めています:

  • トラスティ・マネジャーとの経営上、および事業上の関係性から独立している取締役が少なくとも過半数を占めるこ と
  • トラスティ・マネジャーと経営・取引関係を有しておらず、トラスティ・マネジャーのいずれの大株主からも独立して いる取締役が 3 分の 1 以上を占めること
  • トラスティ・マネジャーの各大株主から独立している取締役が少なくとも過半数を占めること

取締役会は、ビジネス・トラスト法およびビジネス・トラスト規則の要件を遵守することのほか、以下の原則を踏まえ、取 締役会全体の能力、経験および専門知識を補完し拡大する功労に基づいて構成され、それは今後も引き続き踏襲さ れていきます。

  • 取締役会会長は非業務執行取締役とすること
  • 取締役会は、ゴルフ場業界での経験を含むさまざまな商業的および経営の経験を有する取締役から構成するこ と
  • 取締役会とその委員会の構成は以下の通りです。
The number of meetings of the Board and the Audit and Risk Committee held for the year ended 31 March
2017
# 2018 年 6 月 30 日に最高執行責任者(COO)を辞任した後、非業務執行取締役に指名された。

当事業年度にわたり、取締役会はビジネス・トラスト規則に従って構成されており、さらに、取締役会の 3 分の 1 以上が 独立取締役で構成され、取締役会には独立独行の強力な要素が必要であるという本規約の指針に適合しています。 これにより、経営陣は、取締役会に提示された問題を検討する際に独立取締役による外部からの多様で客観的な視 点を採り入れられるという恩恵を受けることができます。また、戦略的プロセスの具体化に役立つアイデアおよび見解を 活発に交換することにより経営陣と連携し協力することができます。

取締役会は、独立取締役の独立性の年次調査を行っており、当該独立取締役がビジネス・トラスト法およびビジネス・ トラスト規則第 12 条の目的に適った独立性を有しているとみなしています。Khoo Kee Cheok 氏、Chong Teck Sin 氏 および熊谷均氏はそれぞれ、トラスティ・マネジャーと経営・取引関係を有しておらず、トラスティ・マネジャーのいずれ の大株主からも独立しています。独立取締役は全員、AGT の事業活動について独立した判断を下すことができます。 いずれの独立取締役の任期は 9 年を超えていません。

槇島俊勝氏は、トラスティ・マネジャーの株主である関連会社(「株主企業」)の役職を与えられたことで、2018 年 6 月 30 日に最高執行責任者(COO)を辞任しました。槇島俊勝氏は、最高執行責任者(COO)を辞任した後、非業務執行 取締役に就任しました。同氏は現在も、トラスティ・マネジャーの非業務執行取締役を務めています。

この報告書の日付現在における取締役は、以下に示すとおりです。

独立取締役
Khoo Kee Cheok (会長)
Chong Teck Sin
熊谷均

業務執行取締役
町田芳彦 (最高経営責任者)

非業務執行取締役
槇嶋俊勝

取締役に関するさらなる情報は、年次報告書の 5 および 6 ページの取締役のセクションに記載されています。

取締役会は、現在の取締役会の 5 名という構成員人数は、AGT の業務の性質と範囲を考慮した上で、実効的な意思 決定を行うに相応しい人数であると考えています。取締役の多様な資格、経歴、経験およびプロフィールを鑑みれば、 取締役会は会計および財務、規制上の事項、リスク管理、事業・経営経験および業界の特定の知識等の分野でコア・ コンピタンスを取締役会総体として保有しているといえます。したがって、取締役会は、現在の取締役会がトラスティ・マ ネジャーと AGT の実効的な経営のために適度な釣り合いがとれ、関連するさまざまな能力、経験および専門知識を 相応に保有していると考えています。

今年度中に任命された代替取締役はありませんでした。

会長および最高経営責任者

コーポレート・ガバナンス・コード 第 3 条

会社の事業の運営について取締役会のリーダーシップと業務執行役の責任との間には明確な責任の分担が必要で ある。1 名の者に相当な権力が集中することがあってはならない。

権限の適度なバランスと説明責任の向上を維持し、実効的な意思決定を確保するために、取締役会長と最高経営責 任者の役割と責任を別々の者が受け持つ必要があります。取締役会長は独立した非業務執行取締役である Khoo Kee Cheok 氏であり、最高経営責任者は業務執行取締役である町田芳彦氏であり、会長と最高経営責任者との間に はいかなる近親者としての関係はありません。

会長と最高経営責任者との責任には明確な区分があります。会長 Khoo Kee Cheok 氏は、取締役会が確実に AGT の最善の利益のために行動し、取締役会議が効率的に計画され実施されるよう取締役会を先導し監視する責任を負 います。会長は、適切な場合には、取締役から提示された問題を考慮して、また取締役が適時に完全かつ十分な情 報を得ていることを確認しながら、最高経営責任者と協議して各取締役会議の議事日程を設定する責任を負います。 会長はまた、戦略、事業運営およびその他の計画に関する取締役会と経営陣との建設的な議論を促すこと、および 取締役会と経営陣が能力を発揮して誠実に協力することを確実にする責任を負います。取締役会もまた、会長の指 揮の下、受益者と実効的に連絡をとり、高い水準のコーポレート・ガバナンスを推し進めています。会長はまた、取締 役会議を定期的に、また必要な場合には臨時に開催するよう徹底しています。

最高経営責任者、町田芳彦氏は、AGTの事業に関する指示および業務上の決定に対して業務執行責任を全面的に 負う業務執行取締役です。同氏は、最高経営責任者として、定められた AGT の戦略的目標および経営目標を達成 するために経営陣の他のメンバーを率いており、トラスティ・マネジャーと AGT の将来的な戦略開発および日常業務 に関する計画立案ならびに AGT が保有するゴルフ場の分析および内外での成長戦略の策定について責任を負って います。同氏はまた、経営陣と取締役会との間で、質の高い情報交換を適時に行えるようにしています。

取締役会長と最高経営責任者の役割は分掌化されており、取締役会長が独立的な立場にあることから、業務を先導 する独立取締役は設置されておりません。

取締役会の構成員

コーポレート・ガバナンス・コード 第 4 条

取締役会に対する取締役の指名および再指名には、正式かつ透明なプロセスが必要である。

トラスティ・マネジャーは、現行の業務の性質と規模により、取締役会が個別の指名委員会を設置する必要があると考 えていません。AGT ではなくトラスティ・マネジャーが全ての取締役を指名しています。

取締役会は、指名委員会が設置されていれば指名委員会が実施するような職務を果たしています。取締役会は、取 締役会に対する指名を管理し、取締役会の体制、規模、適格性、経験および構成を見直します。さらに、取締役会 は、取締役の独立性を審査します。取締役会はまた、取締役として取締役会に新たに参加する適切な候補者を特定 し、見直し、指名する責任を保持します。新しい取締役の指名を見直し、推奨する上で、取締役会は現在の取締役会 の組み合わせおよび規模、献身度・適格性・誠実さ等の重要な属性に基づく候補者の適合性、ならびに取締役として の任務を実施する候補者の能力を考慮します。新たな取締役会構成員として指名される候補者探しは推薦や交友関 係等の広範囲なネットワークを通じて行います。

取締役会は、全ての候補者について、その候補者の推薦内容が十分に確証のあるもので客観的であることを確認す るために慎重に評価します。

取締役会はまた、必要な場合には取締役会の欠員を埋めるための候補者を特定します。取締役会の構成員の一新ま たは交代は、それまでの貢献度を必ずしも反映するものではなく、AGT およびその事業の必要性によって、取締役会 の再配置および調整が求められる場合に行われることがあります。

取締役としての職務と義務について説明している正式な任命状が、任命時にすべての新しい取締役に渡されます。正 式な任命状には、取締役に求められる時間のコミットメント、ならびに適用される法律規定に基づく証券の取引に関連 した開示の要件とベストプラクティス(最優良事例)を含む取締役の役割と責任が記されています。

すべての取締役は、トラスティ・マネジャーの各年次株主総会において再指名と再選出の候補となるものとします。

取締役会の実績

コーポレート・ガバナンス・コード 第 5 条

取締役会全体およびその委員会の実効性ならびに取締役会の実効性に対する各取締役の貢献度を毎年正式に評 価する必要がある。

取締役会は、取締役会全体とその委員会の実績と実効性を毎年評価する正式なプロセスを導入しました。取締役会 の構成員には、取締役会とその委員会のさまざまな側面について、規範からの提言が設定されたという見解を求めら れる一連の質問が与えられます。会社秘書役は、一連の質問に対する取締役の回答を一つの統合した報告書として まとめます。その後、取締役会の構成員は、取締役会のさまざまな側面について、ならびに取締役会が取締役会およ び/またはその委員会の全体的な実効性を改善するために必要と考える分野についてなされた改善について自分た ちの見解を示して議論します。実績の評価基準には、取締役会の構成と規模、取締役会のプロセス、取締役会の情報 へのアクセス性、企業戦略、内部統制、リスク管理、および取締役会の主要な機能と信認義務の遂行と実績の基準、 経営幹部への助言と情報伝達などが含まれます。2018 年 3 月 31 日に終了した財務年度の評価により、取締役会お よびその取締役会委員会は、当年度において概ね効果的に機能していたことが確認されました。

2012 年 CG 規範は、取締役を個別に評価するよう勧告しますが、取締役は、取締役メンバー全体がトラスティ・マネジ ャーの成功に異なる方法で貢献していることを念頭に置き、取締役全体を評価する方がより適切かつ効果的であると 考えました。

各取締役が各自の任務を果たすために十分な時間を傾注することができるかを判断する際に、取締役会は、本規範 に基づく要件を考慮に入れますが、その評価は、各取締役の取締役兼務状況や各自の主要な責務自体のみに制限 されません。取締役会およびその委員会の会議に対する当該会議中の各取締役による貢献度や、他の取締役からの 評価、ならびに当該会議への出席状況も考慮されます。

数人の取締役にその他の主要な責務があるとしても、取締役会は、2018 年 3 月期において、各取締役が取締役とし ての責任を果たすため、また AGT およびトラスティ・マネジャーの業務に対して十分な時間と注意を傾注したと考えて います。取締役会は、取締役がトラスティ・マネジャーおよび AGT の要求を継続して満たし、その任務と責任を適切に 果たすことが出来ること確かにするために、今後も随時、取締役兼任状況やその他の主要な責務について再吟味して いきます。当財務年度の間、取締役会は、他の上場企業の取締役会に籍を置き、他の主要なコミットメントを遂行しな がらも、すべての取締役が取締役として自身の義務を適切に遂行でき、実際にそれらを遂行したことに満足していま す。

現在、および過去 3 年間にわたり他の上場企業の取締役会に籍を置き、他の主要なコミットメントを遂行してきた取締 役や会長としての職務に関する詳細を、年次報告書の 5 ページと 6 ページに記載しています。

情報の入手

コーポレート・ガバナンス・コード 第 6 条

取締役は、各自の責任を果たすために、取締役会議の前に、また継続的に、完全で適正な情報を適時に与えられ、 各自の任務および責任を果たすために十分な情報を得た上で決定を下せるようにする必要がある。

経営陣は、取締役会がその任務および責任を果たすために十分な情報を得た上で決定を下せるように、取締役会議 の前に、また必要な場合に、取締役会に完全で適正な情報を適時に提供するよう努めています。

四半期ごとの取締役会議は、事前に日程を定め、取締役が継続的な責務に関する個別の管理上の準備を円滑に行 えるようにします。正当な理由があると認められれば、臨時取締役会議も開催されます。原則として、取締役会議の議 題は各会議の 7 日前に回付されます。また経営陣は、取締役が十分な情報を得た上で決定を下せるように、実務上 最善な方法として、取締役会に関連するその他の文書(議題に関する背景または説明情報を含みます。)を会議前に 回付するよう努めています。当該情報には、前回の会議の議事録ならびに取締役会の注意または承認が必要な財務 上および運営上の事項が含まれます。

経営陣は、取締役会の決定が必要な AGT の業務および問題、ならびに AGT の財務および業務実績に関する継続 的な報告について取締役会に完全で適正な情報を適時に提供しています。

取締役会の構成員との適時の連絡は、電子的な方法(電子メール、電話会議およびテレビ会議を含む)により行いま す。取締役会に正式な承認を求める前の早い段階で情勢および政策の変更または採用について経営陣が取締役会 に説明するための非公式の会議も開催されます。

経営陣は、取締役会が AGT の業務を十分に把握していられるように、AGT に影響を及ぼす主要な情勢および重要な 取引に関する最新情報を常に取締役会の構成員に提供しています。

取締役は全員、経営陣、会社秘書役および内部監査人・外部監査人にいつでも個別に独立して連絡をとることができ ます。会社秘書役(その権限を与えられた被指名人を含む場合がある。)は、取締役会議に出席して、すでに社内に 確立されている内規や、トラスティ・マネジャーならびに AGT に適用されることになる関連法令や規則が遵守されてい ることを確保します。なお、会社秘書役の指名および解任は、取締役会の承認を必要とします。

トラスティ・マネジャーは、取締役会がグループとしてまたは個別に、各自の任務の推進のために必要な場合に独立し た専門的助言を得ることができる手続を導入しています。そのような独立した専門的助言者の指名には、取締役会の 承認が必要です。それに関連する諸費用は、トラスティ・マネジャーが負担します。

監査・リスク管理委員会はまた、1 年に 1 回以上、個別に内部・外部監査人と、経営陣が同席しない会議を開催します。

報酬決定方針の策定

コーポレート・ガバナンス・コード 第 7 条

業務執行役の報酬に関する方針の策定および各取締役の報酬パッケージの確定に関して、正式かつ透明な手続 が必要である。いかなる取締役も、自身の報酬の決定に関与してはならない。

報酬水準および構成

コーポレート・ガバナンス・コード 第 8 条

報酬の水準と構成は、会社の長期的な利益とリスク方針と一貫している必要があり、(a)会社を良好に管理する取締 役、および(b)会社を首尾よく運営する重要な経営幹部を引き付け、保持し、動機付けるために適切なものである必 要がある。但し、会社は、上記の目的に必要な範囲を超えて報酬を支払ってはならない。

報酬に関する開示

コーポレート・ガバナンス・コード 第 9 条

いかなる会社も、その報酬方針、報酬の水準および構成、ならびに報酬の設定手続をその会社の年次報告書で明 確に開示する必要がある。またいかなる会社も、取締役および重要な経営幹部に支払った報酬と実績との間の関連 を投資家が理解することができるように報酬方針に関して開示する必要がある。

報酬委員会(「RC」)は、トラスティ・マネジャーの主要な経営幹部に対する報酬方針が、良好で質の高い従業員にとっ て魅力的で、彼らに意欲を起こさせ、彼らを保持するために十分な競争性と魅力を備えていることを保証します。RC は、取締役の報酬に関連した事項、およびこれに類似した事項について議論し、推奨事項を提起する上で取締役会 を支援します。

RC は、3 名の独立取締役から構成され、委員長は熊谷均氏です。RC の委員は、Khoo Kee Cheok 氏と Chong Teck Sin 氏です。RC では、財務年度が終了した後、会合の場を設けました。

RC は、取締役会が承認した RC の業務規約に従って運営されます。RC は、トラスティ・マネジャーの業務執行取締役 および主要な経営幹部の報酬パッケージの見直しと提案を行います。

トラスティ・マネジャー(「執行役員」)の業務執行役員を含む取締役全員の報酬および従業員の報酬は、AGT がトラス ティ・マネジャーに支払う運用報酬の中からトラスティ・マネジャーが支払います。

独立取締役は、取締役会およびその委員会の構成員に四半期ごとに支払われる定額の取締役報酬を受け取ります。 取締役の報酬は、独立した取締役の独立性が報酬によって損なわれないように、彼らが担う責任、ならびに費やす時 間を考慮した上で、彼らの貢献の度合いに見合ったものに設定されています。取締役の報酬は、トラスティ・マネジャー の株主の承認を得る必要があります。

トラスティ・マネジャーが導入した報酬方針は、業務執行人員を引き付け、報酬を与え、保持するという目的を顧慮した ものです。職員の報酬は、基本給という形の固定報酬と賞与という形の変動報酬から構成されています。変動する賞 与は、個人の実績と AGT の業績に連動します。これにより、職員の報酬と受益者の長期的な利益が明確に一致しま す。現在、AGT についてオプション制度またはその他の長期インセンティブ制度は導入されておらず、取締役または 業務執行役員は、解雇時もしくは退職時または雇用終了後に給付金の支払いを受けるという業務託契約をトラスティ・ マネジャーと締結しておらず、そのような契約を締結する予定もありません。また、受益証券のオプションとして、または 業務委託契約に基づく賞与、利益分配制度、その他の利益に連動した合意、もしくは取決めに従って取締役または業 務執行役員に支払われる報酬は一切存在しません。

2018 年 3 月期においてトラスティ・マネジャーの取締役および主要な経営幹部に支払われる報酬は、以下に記載する とおりです

The fees and remuneration paid to the Directors and key management personnel

注:

  1. 「A」とは、250,000 シンガポール・ドル未満の報酬を指します。
  2. 町田芳彦氏と槇島俊勝氏は、トラスティ・マネジャーの役員です。したがって、両者は 2018 年 3 月期には業務執行役員としての貢献に対してトラステ ィ・マネジャーから報酬を受けており、取締役の報酬は受けておりません。
  3. 「B」とは、250,001~500,000 シンガポール・ドルの報酬を指します。

トラスティ・マネジャーは、規範で推奨されるとおり、取締役および主要な経営幹部の報酬を開示することは、以下の理 由で会社の利益とならない可能性があると考えています。

  1. 業務執行取締役(CEO を含む)、および主要な経営幹部の報酬は信託財産からは支払われず、トラスティ・マネ ジャーから直接支払われます。
  2. 業務執行取締役(CEO を含む)、および主要な経営幹部の報酬に関する事項は機密性を備えており、慎重に取 り扱う必要があります。
  3. 報酬に関する事項の機密性、ならびに経験豊かな経営幹部を配置して事業運営を安定的に継続することの重 要性を考慮し、優れた素質を有する人を長期的に確保する上で、それらの事項に関する情報を開示するとトラス ティ・マネジャーに悪影響が及びます。

2018 年 3 月期の終了時点で、(取締役でも CEO でもない)主要な経営陣に支払われた報酬の総額は、およそ S$550,000 でした。

2018 年 3 月期中に、トラスティ・マネジャー、AGT およびその子会社の従業員で、取締役や CEO の近親者である者 はいません。

説明責任及び監査責任

コーポレート・ガバナンス・コード 第 10 条

取締役会は、会社の業績、状況及び見通しについてバランスのとれた分かりやすい見解を示す必要がある。

トラスティ・マネジャーは、上場マニュアルに記載される期間内に四半期財務諸表及び年次財務諸表を受益者に提 供する。取締役会は、その際に、AGT の業績、状況及び見通しに関してもバランスのとれた明確で分かりやすい評 価を受益者に提供するよう努めています。そのために、経営陣は、取締役が状況を把握できるよう、四半期ごとに経 営に関する説明ならびに取締役会が求める説明および情報を取締役会に提供し、AGT の業績、状況及び見通しに 関して情報に基づくバランスのとれた評価を行います。

株価に影響を及ぼす情報および報告書はさらに、SGX-NET およびプレスリリースによる発表を通じて受益者に伝達 されます。受益者に対する本年次報告書は、全受益者に送付され、SGX-NET および AGT のウェブサイトでも閲覧 できます。

リスク管理および内部統制

コーポレート・ガバナンス・コード 第 11 条

取締役会は、リスクの統制について責任を負う。取締役会は、経営陣が受益者の利益および会社の資産を守るため にリスク管理および内部統制の健全な制度を維持し、取締役会がその戦略的目標の達成のためにはいとわずに引 き受ける重大なリスクの性質および範囲を決定する必要がある。

取締役会は、リスクの統制について全般的な責任を負い、リスク管理戦略・枠組みについて監視を行います。監査・ リスク管理委員会は、財務報告リスクおよびトラスティ・マネジャーの内部統制が十分かつ実効的であるかについて 指導と助言を行います。

トラスティ・マネジャーは、リスク管理戦略・枠組みの一環として AGT の事業目的を達成するために統合され系統立 ち一貫した方法にてリスク管理の基本的な規則および指針を定めたリスク管理規則一式を導入しています。

経営陣は、全体的なリスク管理の一環として、とりわけ、経営陣が直面している重大なリスクおよびそのリスクを管理ま たは緩和するために対応する適切な内部統制を特定するリスク登録簿としての役割も果たすリスク管理マトリックスを 使用してリスクと統制に関する評価を担い実施しています 2018 年 3 月期には、トラスティ・マネジャーは、AGT の財 務、業務、法令遵守および情報技術に関するリスクを見直しました。これらのリスクは、万一具体化した場合における AGT への相対的重要性または影響に基づき優先されます。重大なリスクは、監査・リスク管理委員会が分析し協議 し、取締役会に報告します。その他のリスクは、経営陣レベルで管理され、例外的な場合にのみ取締役会に報告さ れます。リスクの評価は四半期ごとに行われます。リスク登録簿は、四半期ごとに監査・リスク管理委員会に報告され、 そこで再吟味されます。

内部監査人は、トラスティ・マネジャーおよび AGT による重要な内部統制制度の実効性の審査に関与し、実施可能 な場合には外部のサービス提供会社が管理している分野での重要な内部統制を審査することをはじめとして、財務、 業務、法令遵守および情報技術に関するリスクに対応しています。

内部統制の重大な不遵守または過失と内部監査人が提案する是正措置は、監査・リスク管理委員会に報告され、そ こで再吟味されます。監査・リスク管理委員会はさらに、トラスティ・マネジャーが内部・外部監査人による提案を受け て実施する措置が十分かつ実効的であるかを監視し再吟味します。

トラスティ・マネジャーは、以下の事項を設定/開設しています:

  • 利益相反への対応手続
  • 将来におけるあらゆる利害関係人との取引が通常の商業的条件にて行われ、AGT および受益者の利益を損なう ことがないようにする内部統制制度
  • AGT による投資および投資撤収の決定を方向づけて律する投資ガイドライン
  • 金利リスク、外国為替リスクおよびその他の種類のリスクをヘッジするためのデリバティブの利用に関する投資ガイ ドライン、当該取引を開始する前に監査・リスク管理委員会から事前承認を得る制度

リスク管理および内部統制に関する取締役会の意見

取締役会は、最高経営責任者および最高財務責任者から(1)グループの財務記録が正しく保管され財務諸表には AGT の業務と財務に関する真正かつ公正な見解が記載されており、(2)グループ内で導入されているリスク管理お よび内部統制制度が、現在の事業環境におけるグループの重大なリスク(財務、業務、法令遵守および情報技術に 関する重大リスクを含みます。)に対応するために十分かつ実効的であることの保証を受けています。

取締役会は、グループの現行の内部統制とリスク管理制度は、2018 年 3 月 31 日現在、トラスティ・マネジャーが設 定し維持しているリスク管理・内部統制の枠組み、内部・外部両方の監査人が実施した業務、ならびに経営陣と監 査・リスク管理委員会が実施した再吟味に基づき、AGT の投資および資産管理、戦略、財務、人材、業務、法務お よび法令遵守ならびに制度および情報セキュリティに関するリスクに対処するために、十分かつ実効的なものである と考えており、監査・リスク管理委員会と意見が一致しています。

取締役会は、現行のリスク管理・内部統制枠組みは、トラスティ・マネジャーが AGT の事業目的を達成するために業 務を行う際に合理的に予想できる事由により AGT およびトラスティ・マネジャーに悪影響が及ぶことはないと、絶対的 ではありませんが合理的に保証するものであると考えています。リスク管理および内部統制に関する一切の制度には、 固有の限界があり、いかなる制度も、重大な誤り、意思決定の際の誤った判断、人的過誤による損失、詐欺またはそ の他の不正行為の発生に対する絶対的な保証を与えることはできません。内部統制制度の目的は、過誤のリスクを 排除することよりも、それを管理することにあると取締役会では考えています。

監査リスク管理委員会

コーポレート・ガバナンス・コード 第 12 条

取締役会は、監査委員会を設置すると共に、その権限と任務について業務規約に明確に記載する必要がある。

監査リスク管理委員会は、関連する事業、会計および財務管理の経験と責務を果たす能力を備えた適格な独立取 締役 3 名から構成されます。監査委員会の構成員の中に、過去 12 か月間に AGT 外部の監査人、プライス・ウォー ターハウス・クーパース・エルエルピーのパートナーまたは取締役を務めた人物、あるいは外部監査人に対して金銭 的な利害関係を持つ人物はいませんでした。2018 年 3 月 31 日現在、監査・リスク管理委員会の構成員は、以下の とおりです。

Chong Teck Sin(委員長)
Khoo Kee Cheok
熊谷均氏

監査・リスク管理委員会は、業務執行役員および監査・リスク管理委員会の構成員ではない他の取締役から独立し て職務を果たします。経営陣は、情報および資源の提供ならびに監査・リスク管理委員会からの全ての要求事項の 実行または遂行について最大限協力するよう義務付けられています。監査・リスク管理委員会は、内部・外部の監査 人と直接連絡をとることができ、同委員会の完全な裁量にて、同委員会の会議に取締役または業務執行役員を招聘 することができます。同様に、内部・外部両方の監査人も、監査・リスク管理委員会と制限なく連絡をとることができま す。

監査・リスク管理委員会は、取締役会が是認した監査・リスク管理委員会業務規約と呼ばれる規則文書一式により規 制されています。監査・リスク管理委員会の主要な責務には以下の事項が挙げられます。

  1. AGT の内部・外部監査人と共同して以下の各項目を再吟味すること。
    1. AGT の内部・外部の監査計画、
    2. トラスティ・マネジャーの内部会計統制制度に関する監査人の評価、
    3. 各監査人による AGT に関する監査報告書、
    4. 監査人のマネージメント・レターおよび経営陣の反応、ならびに
    5. 複数の監査法人が関与する場合には、確実に調整されていること、
  2. 以下の各項目を再吟味すること。
    1. 経営陣から AGT の監査人に提供された支援、
    2. AGT のトラスティ・マネジャーの内部監査手続の範囲および結果、
    3. ビジネス・トラスト法および本信託証書が遵守されるように、登録されたビジネス・トラストである AGT の ためにトラスティ・マネジャーが導入している方針および実務、
    4. 受益者の利益とトラスティ・マネジャーの利益の間に発生しうる利益相反を管理するためにトラスティ・マネジャ ーが導入した手続。
      これには、利害関係人取引、トラスティ・マネジャーが被った費用または債務の免責、および AGT の財産 (以下「信託財産」といいます。)の口座から支払われる手数料または料金の設定を含みます。
    5. 潜在的な利益相反に関する利害関係人取引、ならびに
    6. リスク管理方針およびガイドライン、ならびにそれらの遵守の監視、
  3. AGT の貸借対照表、損益計算書および AGT のキャッシュ・フロー計算書、トラスティ・マネジャーから AGT に 提出されたトラスティ・マネジャーの貸借対照表、損益計算書およびキャッシュ・フロー計算書を再吟味するこ と、ならびにその後それらを取締役会に提出すること。
  4. 匿名組合(以下「TK」といいます。)の事業、すなわち、ゴルフ場事業の管理・運営の損益の配分が、投資家と 事業運営者との間の TK 関係を規定する TK 契約に基づいているかを再吟味すること。
  5. 財務諸表および財務実績に関するあらゆる公式発表の整合性を確保するため、重要な報告の問題点および 判断を再吟味すること。
  6. 四半期/半期および通期の監査により問題および懸念事項が発生した場合、必要に応じて内部・外部監査人 と協議すること。
  7. 以下の各事項を取締役会に報告すること。
    1. 監査・リスク管理委員会が上記(a)、(b)、(c)にて言及された事項を再吟味した際に、監査・リスク管理 委員会が認識または疑問視する不適切性、欠陥または懸案事項、および
    2. 監査・リスク管理委員会が認識または疑問視する、ビジネス・トラスト法の違反または本信託証書の規 定に対する違反
  8. 取締役会が(g)に基づき報告された事項を取り扱うのに適切な対応を取っていない、または取るよう提案してい ないと監査・リスク管理委員会が考える場合、その旨をシンガポール通貨監督庁(以下「MAS」といいます。)へ 報告すること。
  9. 本信託証書に含まれるいかなる事項にもかかわらず、AGT の監査人(1 名以上)を指名すること。
  10. AGT およびゴルフ場保有会社(存在する場合)が実施する全てのヘッジ方針および手段を再吟味し承認する こと。
  11. AGT の資産に関連する土地および建物に関する問題の最新情報に関してトラスティ・マネジャーが四半期ごと に行う発表を監視・監督すること。
  12. AGT、トラスティ・マネジャーおよびそれらの各子会社(存在する場合)を全体として捉えた財務諸表の監査の 過程において、監査人が強調する未処理の内部統制に関する推奨事項の実施を監視すること。
  13. 発生する可能性のある問題および懸念事項を協議するために、少なくとも年に 1 度、外部監査人および内部 監査人と会合を持つこと。なお、かかる会合には執行役員は同席してはならない。
  14. 財務、業務、法令遵守及び情報技術の分野で AGT 及びトラスティ・マネジャーが現在(および将来)直面する リスクを効果的に特定し管理するリスク方針の策定について再吟味し、取締役会に助言すること。
  15. 全体的なリスク管理制度及び内部統制制度(財務、業務、法令遵守及び情報技術に関する統制を含みま す。)の設計と実施を再吟味すること。
  16. AGT およびトラスティ・マネジャーのリスク管理制度及び内部統制制度(財務、業務、法令遵守及び情報技術 に関する統制を含みます。)の妥当性と有効性の再吟味、ならびに取締役会に対して年次報告を行うこと。
  17. 内部監査機能の実効性を含む内部監査手続の範囲および結果を再吟味すること、ならびにその内部統制機 能が十分な資源の提供を受け AGT 内で適切に位置づけられるよう徹底すること。
  18. AGT の業務結果または財務状態および経営陣の対応に重大な影響を与えるかまたはその可能性がある、詐 欺もしくは不正行為の疑い、または法律、規則もしくは規制の侵害の疑いについて外部監査人と共同して再吟 味し協議すること。
  19. 経営陣と十分に連絡をとり協力を受け、取締役または業務執行役員を会議に招聘する完全な裁量、職務を適 切に果たすことができる適量の資源を得て、業務規約内のあらゆる問題を調査すること。
  20. トラスティ・マネジャーおよび AGT の職員等が誰でも財務報告に関する問題またはその他の問題について誤り の可能性に関する懸念を極秘に提起することができる制度を再吟味し、その制度が、提起され独立して調査さ れる当該懸念および実施されるしかるべき事後措置に関して適切なものであるよう徹底すること。
  21. 問題が発生し、監査・リスク管理委員会の注意を要する場合には、その問題に関する調査結果を随時、取締 役会に報告すること。
  22. 内部監査機能の責任者または内部監査機能の外注先である会計事務所/監査法人の雇用、解任、評価およ び報酬を承認すること。内部監査機能に従事する職員が、関連する資格および経験を備えている者であり国 内外で広く認められた専門家団体が設定した基準(内部監査人協会が設定した内部監査専門業務基準を含 みます。)に従って各自の職務を実行するよう徹底すること。
  23. 外部監査の範囲と結果、外部監査人の独立性と客観性を毎年再吟味し、外部監査人の指名、再指名および 解任を取締役会に提案し、外部監査人の報酬および委任条件を承認すること。
  24. 取締役会が検討する前に、非標準的な問題に関連する事項を特に考慮に入れて、監査陳述書を再吟味すること。
  25. 取締役会が要求する可能性のあるその他の再吟味およびプロジェクトを請け負うこと、ならびに
  26. 法令または上場マニュアル、および随時行われるそれらの変更により義務付けられる可能性のあるその他の 職務および任を請け負うこと。

監査・リスク管理委員会は、各会議において、財務諸表に直接影響のある会計基準の変更および問題について、外 部監査人から説明を受け最新情報を得ています。また当会計年度中、監査・リスク管理委員会は、内部・外部監査 人と、経営陣が同席しない非公開会議を開催しました。

監査・リスク管理委員会は、2018 年 3 月期において、職務実施の際に以下を行いました。(a) 当会計年度中に会 議を 4 回開催した。

  1. 内密に提起された問題を再吟味するために、経営陣の同席なく、内部・外部監査人と会合した。
  2. AGT の内部・外部監査人の監査計画書および各監査により作成された内部・外部監査人の報告書を再吟味 した。
  3. 外部監査人による監査以外の業務の量および性質を再吟味し、外部監査人の独立性を証明する必要な情 報を外部監査人から受領した。監査・リスク管理委員会は、その情報に基づき、当該業務の性質および範囲 が外部監査人の独立性および客観性に影響を与えないことに納得した。外部監査人もまた、その点につい て自己の独立性を認めた。
  4. 利害関係人取引の性質を再吟味した。
  5. 手段、プロセスおよび業務が取締役会が承認する方針に確実に基づくように、デリバティブ取引を再吟味し 事前に承認した。

外部監査人であるプライス・ウォーターハウス・クーパースに支払った監査報酬の総額は以下の通りです。

The total fees paid to the external auditor

内部通報制度

トラスティ・マネジャーは、従業員およびそれに類する外部の当事者が財務報告またはその他の事項に関する不正 行為の可能性についての懸念を監査・リスク管理委員会に誠実かつ極秘に提起することができる手段を設け、独立 した調査および適切なフォローアップができるように、監査・リスク管理委員会が承認し取締役会が採用した内部告 発方針を導入しそれに関連する手続を実施しました。

不正行為の可能性についての懸念は、直接または電子メール(arc@agtrust.com.sg)により書面で提起することができます。苦情もトラスティ・マネジャーの本店所在地、80 Robinson Road, #22-03A, Singapore 068898 の Accordia Golf Trust Management Pte. Ltd. の監査リスク管理委員会宛に、送付することができます。

内部監査

コーポレート・ガバナンス・コード 第 13 条

会社は、十分な監査ができるよう保証するとともに、監査対象となる事業活動から独立した内部監査機能を確立し、その実効性を保持する必要がある。

内部監査は、BDO LLP に外部委託しています。BDO LLP は、内部監査人協会が策定した内部監査基準を採用しています。

内部監査人は、監査・リスク管理委員会の委員長に直接報告を行い、適切な業務運営を図るうえで最高経営責任者 にも報告を行います。内部監査人は、経営陣と協議することはあるものの、独立した立場から、監査計画の立案を行い ます。監査計画は、内部監査手続に着手する前に、監査・リスク管理委員会に提出され、その承認を受けることになり ます。監査・リスク管理委員会は、内部監査報告書を検討したうえで、指摘を受けた内部統制上の不備については、必 要な改善が図られるよう、そのモニタリングを行います。

監査・リスク管理委員会は、内部監査人が実効性のある監査を遂行するため、その十分性が図られており、監査対象と なる事業活動から、可能な限りの独立性が保持されていると考えています。監査・リスク管理委員会は、内部監査結果 および報告された指摘事項に対処するため、経営陣によって行われている改善活動についてもレビューしています。

受益者の権利

コーポレート・ガバナンス・コード 第 14 条

会社は、全ての受益者を公正かつ公平に取り扱い、受益者の権利の行使を認め、保護し、促し、そのような統治体制 を継続的に再吟味し更新する必要がある。

受益者とのコミュニケーション

コーポレート・ガバナンス・コード 第 15 条

会社は、受益者と積極的に関わり、受益者と実効的で公正な連絡を定期的にとることを促す IR ポリシーを導入する必要がある。

トラスティ・マネジャーは、全ての受益者を公正かつ公平に取り扱い、受益者および投資家が投資判断を下す際に支 援できるよう、受益証券の価格または価値に重大な影響を与える可能性のある AGT およびその事業の実績および変 更を、適時かつ恒常的に全ての受益者ならびにその他の利害関係人およびアナリストに通知するよう努めています。

トラスティ・マネジャーは、AGT に関する重大な情報について SGXNET で正確かつ適時に公開または発表した後、企業ウェブサイト www.agtrust.com.sg でも開示します。企業ウェブサイトには、投資家が問い合わせや意見を提供できる問い合わせ先も含まれています。問い合わせや意見には 3 営業日以内に回答します。即時の開示が実施不可能な場合には、確実に全ての利害関係人と一般公衆がその情報を平等に入手できるように、関連する発表を可能な限り速やかに行います。

全ての受益者は、総会に出席する権利を有しており、積極的に発言し議決権を行使する機会が与えられています。ま た、受益者が総会に出席して、発言・投票する権利を行使することができるように、総会決議方法やその手続、受益者 の承認を必要とする事項や、これに関連する必要な情報が事前に通知されています。

トラスティ・マネジャーにはすべての連絡のやり取りを担当する専任の IR マネージャーが存在します。IR マネージャー は経営幹部と共同で投資会議、ノンディール・ロードショー、1 対 1 の会談、グループ会議を通して、受益者、その利害 関係者人、アナリストおよびブローカーと定期的に連絡をとり、AGT の戦略に関する最新情報をやり取りして、その問 い合わせに対応します。更に、事業についてより深い理解を得られるように毎年アナリストによる現地観察も実施してい ます。

受益者総会の実施

コーポレート・ガバナンス・コード 第 16 条

会社は、受益者総会により多くの受益者が出席するよう奨励し、会社に影響を及ぼすさまざまな事項に対する会社の 見解を伝達する機会を受益者に与える必要がある。

トラスティ・マネジャーは、総会への出席および議決権の行使を奨励する原則を支持しています。総会は、適用される 法令に従って 1 年に 1 回以上招集され、会社法で定められている招集通知発送期間前に、年次報告書と年次総会の 招集通知が受益者に対して送付されます。臨時総会が開催される場合には、受益者の検討と承認を求める提案事項 の詳細が記載されている臨時株主総会招集通知が送付されます。また、総会において決議される全ての事項が記載 されている招集通知は、SGX-NET を通して開示され、シンガポールの主要な新聞にも掲載されます。

受益者は、AGT に関する懸念事項について見解を総会で述べ、取締役会およびトラスティ・マネジャーと協議するよう 奨励されています。トラスティ・マネジャーの代表者、取締役(取締役会長および監査・リスク管理委員会委員長を含み ます。)、トラスティ・マネジャーの経営幹部および AGT の外部監査人が通常、総会に出席します。

受益者の利益および権利を保護するために、個別の重大な問題に対する個別の解決策が総会で提案されます。受益 者ならびに委任状を受けた代理人が総会に出席した際には、電子投票制度により議決権が行使されます。電子投票 の結果は、賛成票・反対票ならびにそれぞれの割合について、その投票結果が、総会会場内にて、リアルタイムで開 示されます。また、総会の開票結果は、総会後に SGX-NET を通して開示されます。

総会の議事進行は議事録に記録され、議事録は要求に応じて、受益者の閲覧に供されます。また受益者は、総会後 にも、AGT に影響を与える問題に関する見解を述べ、取締役会およびトラスティ・マネジャーと協議する機会を与えら れます。

方針および手続に関する説明

トラスティ・マネジャーは、受益者の利益を保護し、AGT が行う事業を管理するというニ重の責任を負います。トラステ ィ・マネジャーは、AGT の事業および資産に対する全般的な管理権を有しており、その主な責任は、受益者全体の利 益のために AGT の資産および負債を管理することです。トラスティ・マネジャーは、AGT の管理以外の業務には関与 しません。

トラスティ・マネジャーは、AGT の戦略的方向性を定め、AGT の資産の取得、回収または向上について、定められた 投資戦略に従って決定します。さらに、トラスティ・マネジャーは、ポートフォリオの成績を向上させるため、AGT の資 産(すなわち TK 持分)の積極的な管理を請け負っていきます。またトラスティ・マネジャーは、AGT の良好な財務体 制を維持するために資本・リスク管理戦略も企てていきます。

トラスティ・マネジャーはまた、あらゆる法令の適用される規定および上場マニュアルを遵守するために、登録されたビ ジネス・トラストのトラスティ・マネジャーとして要求される水準の注意および配慮を義務付けられており、本信託証書お よびトラスティ・マネジャーが AGT のために締結したあらゆる関連契約を確実に遵守する責任を負います。

さらに、トラスティ・マネジャーは、純利益、資本支出、売上高および評価額、過去の予想に対する大幅な変更に関す る説明、重要な事項に対する書面による注釈ならびに関連する想定等を記載した事業計画を定期的に作成していき ます。当該計画の目的は、AGT の投資実績を説明することです。

トラスティ・マネジャーは、自己の権限を行使しトラスティ・マネジャーとしての任務を実行する際に、以下の事項を義務 付けられています。

  1. 同一クラスの本受益証券を保有する受益者を、公正かつ平等に扱うこと。
  2. AGT の信託財産からの支払いは全て、ビジネス・トラスト法および本信託証書に従って行われるように指名す ること。
  3. 他の者によるビジネス・トラスト法または証券先物(投資の募集)(ビジネス・トラスト)(第 2 号)2005 年規制(以 下「シンガポール証券先物法ビジネス・トラスト規則」という。)に対する以下に該当するあらゆる違反を当局へ 報告すること。
    1. AGT に関する違反。
    2. 受益者全員または一部のクラスの受益者の利益全体に重大な悪影響を与えた、与えている、または与 える可能性のある違反。トラスティ・マネジャーが当該違反に気づいた場合は可及的速やかに当局へ 報告する。
  4. AGT の信託財産が適正に計上されるようにすること。および、
  5. AGT の信託財産が自身の資格において保有している財産と確実に区別されて保管されるようにすること。

取締役会は、AGT の事業活動および戦略を、その時点で優勢な AGT の投資マンデートに従って再吟味するため に定期的に会議を開催します。そのような定期的な再吟味は、全てのプロジェクトが本信託証書に基づき認められ た事業範囲内であること等、本信託証書の遵守と、適用される法令、規則およびガイドラインの遵守を確実にするこ とを目的としています。取締役会、監査・リスク管理委員会および経営陣またはそのうちのいずれかは、重要な事業 取引を行う前に、本信託証書の規定を慎重に考慮し、疑問のある場合には、専門的助言者の助言を求めます。

トラスティ・マネジャーはまた、ビジネス・トラスト法に基づき以下のような法定の義務を負っています。

  1. 常に正直に行動し、ビジネス・トラスト法および本信託証書に従い、相応の勤勉さをもって AGT のトラスティ・ マネジャーとしての職務を遂行すること。
  2. 受益者全体の最良の利益のために行動し、受益者全体と自身の間に利益相反がある場合には、受益者全 体の最良の利益のために行動し、自身の利益よりも受益者全体の利益を優先すること。
  3. トラスティ・マネジャーとしての立場により取得したいかなる情報も、直接間接を問わず、受益者の利益を損な う形で、自身または他者の利益を得るために不適切に利用しないこと。および、

信託財産を、本信託証書の条件に従い、全ての受益者のために保有すること。

受益証券の売買

トラスティ・マネジャーは、上場マニュアルの規則 1207(19)に従って AGT の有価証券の売買についてトラスティ・マ ネジャーの全役員に指導するための内部遵守行動規範(以下「行動規範」といいます。)を導入しています。

一般的に、行動規範は、トラスティ・マネジャーの取締役および従業員が受益証券を短期間で売買せず長期間保有 するよう奨励しています。また行動規範は、以下の期間にトラスティ・マネジャー、その取締役および従業員が当該受 益証券を売買することを禁止しています。

  • (i)AGT の四半期の業績が公表される 2 週間前、(ii)AGT の通期の業績および(該当する場合)いずれかの 財産の評価額が公表される 1 ヶ月前から関連する業績または場合に応じて財産の評価額の公表日まで、お よび、
  • 価格に影響を与える情報を保有している間、

トラスティ・マネジャーの取締役および従業員は、常に、インサイダー取引防止法を遵守することが求められます。

各取締役および最高経営責任者は、トラスティ・マネジャーに対して、とりわけ、受益証券に対する各自の持分の詳 細または各自が持分を保有する受益証券の口数の変更について、その取締役または最高経営責任者がトラスティ・ マネジャーの取締役または最高経営責任者に就任した日または当該受益証券持分を取得した日もしくは各自が持 分を保有する受益証券の口数が変更されることとなる事由の発生に気付いた日から 2 営業日以内(シンガポール時 間)に、書面にて通知することが求められます。

トラスティ・マネジャーは、保有する受益証券の詳細およびその変更について可能な限り速やかに(但し、いかなる場合 であっても、受益証券を取得した日または場合に応じて受益証券を売却した日の翌営業日の終了時までに)SGX-ST に公表することが求められます。

重要な契約

2018 年 3 月期において、最高経営責任者、取締役、支配受益者またはトラスティ・マネジャーの支配株主の受益権 に関連する重要な契約、もしくは以前から存続している重要な契約は、以下に関するものを除いてありません。

  1. 目論見書の 332 ページから 353 ページに開示される契約
  2. 年次報告書の利害関係人取引の項目に列記される利害関係人取引

利益相反

トラスティ・マネジャーは、利益相反問題を取り扱うために以下の手続を設定しました。

  1. AGT に関連する事項についての取締役の書面決議は全て、少なくとも 1 名の独立取締役を含む取締役の 過半数をもって承認されなければならないこと
  2. 本スポンサーおよびその子会社またはそのいずれか一方によってそれらの利益を代表すべく取締役会に指 名された取締役は、本スポンサーおよびその子会社またはそのいずれか一方が直接または間接的に利害関 係を有する事項に関しては投票を棄権するものとすること。かかる事項については、定足数が独立取締役の 過半数で構成されなければならず、かかる定足数からは本スポンサーおよび子会社またはそのいずれか一 方からの指名取締役は除外されなければならないこと。
  3. AGT のためにかつ AGT を代理するトラスティ・マネジャーと利害関係人との間で開始されたまたは開始され る予定の取引に AGT に関する事項が関係する場合、取締役会は、当該取引が通常の取引条件で実施され、 AGT およびその少数受益者の利益に反せず、かつ該当の取引に関係する上場マニュアルおよびビジネス・ トラスト法の適用要件全てに従うことについて自ら確信できるよう、取引の条件を検討することが求められること。 トラスティ・マネジャーが、トラスティ・マネジャーまたは AGT の関係者との間で契約書に署名を行う場合、トラ スティ・マネジャー(監査・リスク管理委員会を含む)は当該契約書が利害関係人取引に関係する上場マニュ アルおよびビジネス・トラスト法の規定(適宜改訂された内容を含む)ならびに MAS およびシンガポール証券 取引所が適宜規定し、ビジネス・トラストに適用されるその他のガイドラインを確実に遵守するように当該契約 書を再吟味すること。
  4. トラスティ・マネジャーは、AGT のトラスティ・マネジャーとして、AGT の管理および運営以外の業務を続けるこ とが禁じられることについて留意すべきであること。
  5. 本スポンサーとトラスティ・マネジャーおよびゴルフ場保有会社またはそのいずれか一方の間において、AGT および当初ポートフォリオのゴルフ場の保有(管理・運営する目的として。以下「TK 事業」という。)の投資マン デートに含まれる資産に関して発生しうる潜在的な競合および利益相反を管理するために、本スポンサーは、 上場日より有効となるものとして、(i)ゴルフ場保有会社に対して先買権を、(ii)トラスティ・マネジャーに対して 先買権を、またゴルフ場保有会社およびトラスティ・マネジャーそれぞれにコールオプションを付与したこと。
  6. 株式会社大和証券グループ本社およびその関係会社またはそのいずれか一方がトラスティ・マネジャーの支 配株主である場合で、株式会社大和証券グループ本社およびその関係会社またはそのいずれか一方が本 スポンサーの総議決権の 15%以上を合計で保有している場合、株式会社大和証券グループ本社およびそ の関係会社またはそのいずれか一方は、上場マニュアルに従って、AGT またはその子会社と本スポンサー のグループとの間で開始された取引に関しては各自の受益証券に関する投票を棄権するものとすること。

利害関係人取引

トラスティ・マネジャーは、将来の利害関係人取引全てが以下の要件を満たすようにするために、内部統制制度を確 立しました。

  1. 通常の取引条件において請け負われること
  2. AGT およびその少数受益者の利益に対して不利とならないこと

原則として、トラスティ・マネジャーは自らの監査・リスク管理委員会に対して、かかる取引が上記の基準を満たすこと を示さなければなりません。これには、(実施可能である場合)トラスティ・マネジャーと関係性を有しない者から見積 を取得することが課される可能性があります。

トラスティ・マネジャーは、AGT によって実施される全ての利害関係人取引および当該取引のベース(かかるベースを 支持するために関係性を有しない者から取得した見積を含む)を記録する記録簿を保持します。

また、トラスティ・マネジャーは、当会計年度中に AGT によって開始された利害関係人取引全てに関する定期的な 再吟味を自らの内部監査プランに組み入れました。さらに監査・リスク管理委員会は、利害関係人取引を監視するた めに設定されたガイドラインおよび手続が遵守されているかどうか確認するため、各会計年度において少なくとも四 半期に一度、当該四半期期間において開始された利害関係人取引を再吟味します。

AGT のために、かつ AGT を代理するトラスティ・マネジャーとトラスティ・マネジャーの関係者(トラスティ・マネジャー の当該関連会社を含む)または AGT の関係者との間で開始されたまたは開始される予定の取引に、AGT に関する 事項が関係する場合、トラスティ・マネジャーは、当該取引が以下のとおり実施されることについて自ら確信できるよう、 当該取引条件を検討することが求められます。

  1. 通常の取引条件に則っていること
  2. AGT およびその少数受益者の利益に対して不利とならないこと
  3. 当該の取引に関係する上場マニュアルおよびビジネス・トラスト法の適用要件に全て合致すること

トラスティ・マネジャーが、トラスティ・マネジャーまたは AGT の関係者との間で契約書に署名を行う場合、トラスティ・ マネジャー(監査・リスク管理委員会を含む)は当該契約書が利害関係人取引に関係する上場マニュアルおよびビ ジネス・トラスト法の規定(適宜改訂された内容を含む)ならびに MAS およびシンガポール証券取引所が適宜規定し、 ビジネス・トラストに適用されるその他のガイドラインを確実に遵守するように当該契約書を再吟味すること。

2018 年 3 月期中に利害関係人と開始した取引のうち、上場マニュアル規則第907の規定に基づくものは 以下に示すとおりです。

The aggregate of transactions entered into with interested persons during the financial year ended
31 March 2017

トラスティ・マネジャーに支払うべき報酬

トラスティ・マネジャーが AGT に対して提供する業務に関してトラスティ・マネジャーに支払うべき報酬は、以下の事項 に基づき算出されます。

運用報酬

トラスティ・マネジャーは本信託証書に基づき以下の数式により算出したトラスティ・マネジャー手数料を受け取ること ができます。

  • AGT の連結ベースでの資産総額の年率 0.11%の基本報酬
  • AGT の投資の調整後営業純利益の年率 0.25%の成功報酬
  • トラスティ・マネジャーにより指定された鑑定人により決定されるところの、トラスティ・マネジャーまたは関連する特 別目的ビークルが取得した、AGT が(特別目的ビークルまたはその他の方法により)直接または間接的に取得し た投資対象の鑑定評価の 0.6%の取得時手数料
  • トラスティ・マネジャーにより指定された鑑定人により決定されるところの、トラスティ・マネジャーまたは関連する特 別目的ビークルが取得した、AGT が(特別目的ビークルまたはその他の方法により)直接または間接的に売却し た投資対象の最近の鑑定評価額の 0.15%の売却時手数料トラスティ・マネジャーは、本信託証書に従って、トラ スティ・マネジャーに対して支払うべき報酬の全部または一部を直接第三者に支払うよう指示することができま す。

2018 年 3 月期に信託財産からトラスティ・マネジャーに支払われた報酬および費用は、年次報告書の 85~86 ページ に記載されています

企業の社会的責任

トラスティ・マネジャーは、その事業活動がステークホルダーの利益を最大限尊重して行われるよう、努力を傾注して おります。

環境への影響を最小限に抑え、すべての従業員の安全と福祉を守るための高い水準を確実に設けるため、サステナ ビリィ―と社会的責任に関わる諸問題をトラスティ・マネジャーのもとで一元的に管理できるよう、措置が講じられてきま した。

我々は、ゴルフ場運営ビジネスの長期にわたる持続可能性を希求しておりますが、同時に、我々の業界が直面する 環境問題についても認識しています。そして、環境への取り組み、社会的責任の履行、企業ガバナンスへの対応に ついて、積極的な対応を図っており、利害関係者・従業員そして地域社会に貢献するようなイニチアチブを創り出そう としています。我々の取り組みについては、当事業年度中に開示されるサステイナビリティ・レポートをご参照いただけ ればと思います。

2018 年 6 月 30 日